公告日期：2024-11-19

江苏骏成电子科技股份有限公司

关于

深圳证券交易所

《关于江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》
的回复（修订稿）

独立财务顾问

签署日期：二〇二四年十一月

深圳证券交易所上市审核中心：

江苏骏成电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或
“骏成科技”）于 2024 年 4 月 15 日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的
《关于江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕030004 号）（以下简称“审核问询函”），公司及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并按照要求在《江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中进行了补充披露，现将相关回复说明如下。

本审核问询函回复（以下简称“本回复”）中的报告期指 2021 年、2022
年、2023 年及 2024 年 1-6 月；除此之外，如无特别说明，本回复所述的词语或
简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。对回复此次的修改、补充以楷体（加粗）字体展示。


目录


目录......2
问题一......3
问题二......15
问题三......46
问题四......86
问题五......119
问题六......187
问题七......204
问题八......230
问题九......253
问题十......259
问题十一......281
其他问题：......321

问题一、申请文件显示：（1）本次交易对方之一丹阳精易至诚科技合伙企业（有限合伙）（以下简称精易至诚）成立于 2023 年 8月，系江苏新通达电子科技股份有限公司（以下简称标的资产）的员工持股平台。2023 年 10 月，因精易至诚普通合伙人徐锁璋的出资额由 570 万元减少至 1 万元，精易至诚的注册资本由设立时的 1,003.80 万元减少至 434.80 万元。（2）最近三年，标的资
产共发生两次股权转让。2023 年 9 月 23 日，标的资产原控股股东江苏新通达
科技集团有限公司（以下简称新通达集团）将其所持 26,920,000 股股份以 3.33元/股的价格转让给徐锁璋的女儿徐艺萌，占标的资产股份总额的 59.82%。
2023 年 9月 25 日，新通达集团将其持有的标的资产 1,205,000股股份以 3.60元
/股转让给精易至诚。两次股权转让均以标的资产截至 2023 年 6 月 30 日的净资
产为基础，与本次交易对应的每股转让价格 7.33 元/股相比存在较大差异。截
至 2023 年 9 月 25 日，徐艺萌和精易至诚已付清第一期转让价款,未说明两次股
权转让的工商变更办理情况。（3）本次交易前，上市公司未持有标的资产股权，本次交易完成后，上市公司将持有标的资产 75%股权。

请上市公司补充披露：（1）结合精易至诚的成立背景、合伙协议安排等情况，说明精易至诚成立后两个月即减资的原因及合理性，精易至诚全体合伙人是否已实缴出资，是否存在代持或其他协议安排；（2）徐艺萌和精易至诚支付股权受让款的资金来源及其合理性，徐艺萌和精易至诚是否已完成全部股权受让价款的支付，如否，结合标的资产注册资本的实缴情况说明后续支付安排以及对本次交易作价的影响，截至目前办理工商变更登记的进展，如尚未完成，说明原因及合理性；（3）结合上述两次股权转让的背景和定价依据，说明两次股权转让价格与本次交易的股权转让价格存在较大差异的原因及合理性；（4）结合本次交易背景、收购必要性、交易完成后对标的资产的持股情况等，说明本次交易未收购标的资产全部股权的原因，剩余股权的后续收购计划或约定情况。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：


一、结合精易至诚的成立背景、合伙协议安排等情况，说明精易至诚成立后两个月即减资的原因及合理性，精易至诚全体合伙人是否已实缴出资，是否存在代持或其他协议安排。

（一）精易至诚成立后两个月即减资的原因及合理性

标的公司于 2023 年 5 月启动员工股权激励……
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