公告日期：2024-11-19

国信证券股份有限公司

关于上海雅创电子集团股份有限公司

首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“雅创电子”、“上市公司”、“公司”）首次公开发行股票、向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对雅创电子首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通的事项进行了审慎核查，核查意见如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况

经中国证券监督管理委员会《关于同意上海雅创电子集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2804 号）同意注册，公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票 20,000,000 股，于 2021 年 11 月 22 日在深圳证
券交易所上市交易。首次公开发行前公司总股本为 60,000,000 股，首次公开发行股票完成后公司总股本为 80,000,000 股，其中无流通限制或限售安排的股票数量为 16,315,164 股，占发行后总股本的比例为 20.39%；有流通限制及限售安排的股票数量为 63,684,836 股，占发行后总股本的比例为 79.61%。

2022 年5 月 23 日，公司首次公开发行网下配售限售股 865,828 股上市流通，
网下配售限售股的限售期为自公司股票上市之日起 6 个月。该次解除限售股份占公司发行后总股本的 1.08%，解除限售股东户数共计 3,786 户。

2022 年 11 月 22 日，公司首次公开发行前已发行部分股份及首次公开发行
部分战略配售股份解除限售，限售期为自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月，该次解除限售股上市流通数量合计为 10,819,008 股，占公司总股本的13.5238%，解除限售股东户数共计 6 户。


2023 年 11 月 30 日，公司首次公开发行部分战略配售股份解除限售，限售
期为自公司首次公开发行股票并上市之日起 24 个月，该次解除限售股上市流通数量合计为 1,000,000 股，占发行后总股本的 1.25%，解除限售股东户数共计 1户。

二、公司上市后股本变动情况

2024 年 4 月 20 日、2024 年 6 月 27 日，公司分别召开了第二届董事会第二
十次会议及 2023 年度股东大会，审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配及资
本公积金转增股本预案的议案》，同意以截至 2024 年 4 月 19 日公司总股本
80,000,000 股扣除以集中竞价交易方式回购 800,000 股股份后的股份总数
79,200,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.70 元（含税），不送
红股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。本次权益分派于 2024 年 7 月
10 日实施完成，实际以资本公积金向全体股东转增 23,760,858 股。

根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海雅创电子集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1982 号）同意注册，上海雅创电子集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
3,630,000 张，每张面值为人民币 100 元，募集资金总额为人民币 36,300.00 万元，
扣除各类发行费用后实际募集资金净额为人民币 353,869,781.25 元。经深圳证券
交易所同意，公司 36,300.00 万元可转换公司债券于 2023 年 11 月 10 日起在深圳
证券交易所挂牌交易，债券简称“雅创转债”，债券代码“123227”。“雅创转
债”于 2024 年 4 月 26 日起开始转股，自 2024 年 4 月 26 日至 2024 年 11 月 18
日，合计转股为 1,460,491 股。

截至 2024 年 11 月 18 日，公司总股本为 105,221,349 股，其中有限售条件股
份为 66,300,000 股，占公司总股本比例为 63.01%；无限售条件的股份数量为38,921,349 股，占公司总股本的 36.99%。本次解除限售条件股份 66,300,000 股，占目前公司总股本的 63.01%。

三、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东为 3 名，分别为谢力书、谢力瑜、上海硕卿企业管理中心（有限合伙）（以下简称“硕……
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