公告日期：2024-12-03

中国国际金融股份有限公司

关于杭州广立微电子股份有限公司

全资子公司向关联方转让合伙企业份额

暨与关联方共同投资事项的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为杭州广立微电子股份有限公司（以下简称“广立微”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司全资子公司向关联方转让合伙企业份额暨与关联方共同投资事项进行了核查，具体情况如下：一、关联交易概述
（一）关联交易背景

2023 年 12 月 12 日，在浙江省杭州市政府相关部门的牵头下，滨江区政府与公司、
杭州行芯科技有限公司和华芯程（杭州）科技有限公司签约成立浙江亿方杭创科技有限公司（以下简称“亿方杭创”），作为浙江省半导体 EDA 签核中心，拟建设可服务国内全行业的高水平签核平台，打造全国产业一体化制造类 EDA 解决方案。

公司直接持有亿方杭创 35%的股权，亿方杭创系公司之联营企业。杭州亿方共创企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“亿方共创”）作为亿方杭创员工持股平台，持有亿方杭创 40%股权，由于设立之初核心经营团队尚未到位，为了尽快完成平台设立工作，根据《杭州广立微电子股份有限公司与杭州行芯科技有限公司、华芯程（杭州）科技有限公司、杭州亿方共创企业管理合伙企业（有限合伙）之合作协议》及其补充协议（以下简称“《合作协议》”）约定，由广立微全资子公司杭州芯未来股权投资有限
公司（以下简称“芯未来”）及广立微员工蓝帆先行代为认缴出资额，亿方共创在核心经营团队到任前，不参与亿方杭创相关事项的表决或视为自动放弃表决。截至本核查意见签署日，亿方共创合伙人出资额尚未实缴到位，不享有任何其他权益。

公司、杭州行芯科技有限公司和华芯程（杭州）科技有限公司各向亿方杭创委派一名董事。由于亿方杭创处于发展初期，相关人员尚未全部到位，为了加快亿方杭创的筹建工作，经亿方杭创的各股东单位一致建议及公司第二届董事会第三次会议审议通过，由公司董事兼副总经理 LU MEIJUN（陆梅君）担任亿方杭创的执行总裁（CEO）职务，且不从亿方杭创获取薪资报酬。公司也持续关注 LU MEIJUN（陆梅君）在担任亿方杭创 CEO 期间的履职情况，确保该任职不影响其对上市公司忠实勤勉义务的完整履行。
现阶段，亿方杭创经营团队已陆续到位，并正在推进各项业务的运营，LU MEIJUN（陆梅君）已初步完成前期的筹建工作，拟辞任亿方杭创的执行总裁（CEO）职务。考虑到亿方杭创运营的延续性，经亿方杭创各方股东的商议，拟由 LU MEIJUN（陆梅君）接替郑勇军成为亿方杭创董事，并通过亿方共创间接持有亿方杭创的股权。前述事项将由相关主体完成决策流程后实施。
（二）关联交易内容

根据《合作协议》，亿方杭创核心经营团队到任后 12 个月内，芯未来和蓝帆应将其持有的亿方共创合伙份额转让给核心经营团队，预留部分在分配前由亿方杭创董事长或CEO 代持，并由董事长或 CEO 担任该持股平台的执行事务合伙人，未来转让对象、转让数额、转让价格等具体股权激励事宜届时由公司、杭州行芯科技有限公司和华芯程（杭州）科技有限公司三方共同商定。

因此，LU MEIJUN（陆梅君）拟受让芯未来、蓝帆分别认缴的 12.50%和 85.00%的
亿方共创合伙份额，且担任亿方共创的执行事务合伙人，通过亿方共创间接持有亿方杭创股权。本次转让完成后，芯未来将不再持有亿方共创合伙企业份额。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，公司全资子公司芯未来向公司董事兼高级管理人员 LU MEIJUN（陆梅君）转让其持有的亿方共创认缴份额构成关联交易。转让完成后，公司持有亿方杭创 35%的股权，公司董事兼高级管理人员 LU MEIJUN（陆梅君）通过亿方共创间接持有亿方杭创 39%的股权，构成与关联方共同投资。

（三）关联交易目的

本次交易前，亿方共创不参与亿方杭创相关事项的表决或视为自动放弃表决；本次交易后，亿方杭创核心经营团队将通过亿方共创行使表决权，有利于优化参股公司亿方杭创的治理结构，提高运营决策效率，符合整体发展战略和实际经营需要。

芯未来转让合伙企业份额不会导致公司合并报表范围发生重大变化，不会对公司的财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情……
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