公告日期：2024-11-22

华泰联合证券有限责任公司

关于孩子王儿童用品股份有限公司

现金继续收购乐友国际商业集团有限公司 35%股权

暨关联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称“孩子王”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市、向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对孩子王现金继续收购乐友国际商业集团有限公司（以下简称“乐友国际”或“目标公司”）35%股权的事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。核查情况如下：
一、本次交易概述

（一）本次交易基本情况

为积极抢抓市场发展机遇，公司采用内生式成长和外延式发展并重的战略布局，通过收购行业内优质资产，进一步完善市场布局，提升市场占有率和品牌知名度。公司于 2023 年完成了对乐友国际 65%股权的收购，经过公司对乐友国际经营情况、发展前景等方面的深入评估与研究，结合公司整体战略布局，为进一步增强对乐友国际的控制力，促进提升上市公司经营质量，公司拟继续收购乐友国际剩余 35%股权。本次交易完成后，公司将完全控制乐友国际，有利于公司更好地实施业务规划和资源调配。

2024 年 11 月 21 日，公司与乐友国际、Leyou (Hong Kong), Limited（以下简
称“乐友香港”或“转让方”）、Leyou Inc.（以下简称“乐友开曼 I”或“承诺方”），签订了《有关乐友国际商业集团有限公司少数股东股权之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。公司将以支付现金的方式继续受让乐友香港持有的乐友国际 35%股权，本次交易以具有证券从业资格的评估机构出具的权益评
估价值为定价参考，最终确定转让价格为人民币 56,000 万元。本次交易完成后，乐友国际将成为公司的全资子公司。

（二）本次交易构成关联交易

公司本次收购的交易对手方为乐友香港，该公司在最近12个月内受美国华平投资集团和/或关联方实际控制。截至本核查意见出具日，美国华平投资集团下设的投资主体Coral Root Investment Ltd.（以下简称“Coral Root”）为原持有公司5%以上股份的股东，且脱离公司持股5%以上股东身份未超过12个月，为公司的关联法人。

因此，根据实质重于形式原则，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重大资产重组

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组、不构成重组上市。

（四）本次交易已履行和尚需履行的审议程序

2024年11月21日，公司召开第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于现金继续收购乐友国际商业集团有限公司35%股权暨关联交易的议案》，所有董事一致同意本次交易事项，独立董事召开专门会议，同意该议案并同意将议案提交董事会审议。

本次交易尚需提交股东会审议，关联股东将对该议案回避表决。

本次交易能否取得相关主管部门的批准、核准或同意存在不确定性，上市公司就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

二、转让方的基本情况

本次转让方为乐友香港，根据乐友香港的商业登记证明、公司注册证明书、周年申报表等资料，截至本核查意见出具日，其基本情况如下：

公司名称 Leyou (Hong Kong), Limited

营业执照注册号 58991504（香港商业登记号码）


注册地 Hong Kong

主要办公地点 601 Prince’s Building, Chater Road, Central, Hong Kong

已发行股份（股） 427,645,194

股份类别 Ordinary

成立日期 2011年9月12日

业务性质 持股平台

股东 Leyou, Inc.持股100%

董事 CHIU, Sin……
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