公告日期：2024-11-22

证券代码：301078 证券简称：孩子王 公告编号：2024-160

债券代码：123208 债券简称：孩王转债

孩子王儿童用品股份有限公司

关于现金继续收购乐友国际商业集团有限公司 35%股权

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）2023年以支付现金的方式受让 Leyou (Hong Kong), Limited（以下简称“乐友香港”“转让方”或“交易对方”）持有的乐友国际商业集团有限公司（以下简称“乐友国际”或“目标公司”）65%股权（以下简称“标的股权”），本次交易拟继续收购乐友香港持有的剩余 35%股权，交易以从事证券期货服务业务的评估机构出具的权益评估价值为定价参考，最终确定转让价格为人民币 56,000.00万元。本次交易完成后，乐友国际将成为公司的全资子公司。

2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、本次交易事项已经公司第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第二十六次会议审议通过，该事项尚需提交公司股东会审议，与本次交易对方存在利益相关的股东需回避表决。

4、本次交易目标公司股东全部权益的评估价值（评估基准日为 2024 年 6 月
30 日）为人民币 163,492.00 万元，增值率为 212.82%，公司拟收购的标的股权的评估基准日评估值为 57,222.20 万元，评估增值幅度较大，请投资者注意风险。

5、本次交易设置业绩承诺，目标公司在 2024 年、2025 年分别实现的合并报
表的税后净利润应分别不低于10,017.93万元、11,760.06万元。由于目标公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场环境等多方面因素的影响，因此目标公司存在业绩承诺无法实现的风险。


请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

一、交易概述

（一）本次交易基本情况

为积极抢抓市场发展机遇，公司采用内生式成长和外延式发展并重的战略布局，通过收购行业内优质资产，进一步完善市场布局，提升市场占有率和品牌知名度。公司于2023年完成了对乐友国际65%股权的收购，经过公司对乐友国际经营情况、发展前景等方面的深入评估与研究，结合公司整体战略布局，为进一步增强对乐友国际的控制力，促进提升上市公司经营质量，公司拟继续收购乐友国际剩余35%股权。本次交易完成后，公司将完全控制乐友国际，有利于公司更好地实施业务规划和资源调配。

2024年11月21日，公司与乐友国际、乐友香港、Leyou Inc.（“乐友开曼I”或“承诺方”）签订了《有关乐友国际商业集团有限公司少数股东股权之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。公司将以支付现金的方式继续受让乐友香港持有的乐友国际35%股权，本次交易以具有证券从业资格的评估机构出具的权益评估价值为定价参考，最终确定转让价格为人民币56,000万元。本次交易完成后，乐友国际将成为公司的全资子公司。

（二）本次交易构成关联交易

公司本次收购的交易对手方为乐友香港，该公司在最近12个月内受美国华平投资集团和/或关联方实际控制。截至公告日，美国华平投资集团下设的投资主体Coral Root Investment Ltd.（以下简称“Coral Root”）为原持有公司5%以上股份的股东，且脱离公司持股5%以上股东身份未超过12个月，为公司的关联法人。因此，根据实质重于形式原则，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重大资产重组和重组上市

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组、不构成重组上市。

（四）本次交易已履行和尚需履行的审议程序

2024年11月21日，公司召开第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于现金继续收购乐友国际商业集团有限公司35%
股权暨关联交易的议案》，所有董事一致同意本次交易事项，独立董事召开专门会议，同意该议案并同意将议案提交董事会审议。

本次交易尚需提交股东会审议，关联股东将对该议案回避表决。

本次交易能否取得相关主管部门的批准、核准或同意存在不确定性，上市公司就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

二、转让方的基本情况

本次转让方为乐友香港，根据乐友香港的商业登……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。