公告日期：2020-10-25

关于上海艾录包装股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函之回复报告
保荐机构（主承销商）

（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）

二〇二〇年 十 月

深圳证券交易所：

贵所出具的审核函〔2020〕010232 号《关于上海艾录包装股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（简称“审核问询函”）收悉。中信证券股份有限公司作为保荐人和主承销商，与发行人、发行人律师、申报会计师对审核问询函所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与招股说明书中的相同。
本回复报告的字体代表以下含义：

黑体（不加粗）： 审核问询函所列问题

宋体（不加粗）： 对审核问询函意见所列问题的回复

楷体（加粗）： 对招股说明书（申报稿）的修改、2020 年半年报更新
涉及的修改

楷体（不加粗）：对招股说明书（申报稿）的引用


目 录


问题 1：关于历史沿革。......4
问题 2：关于对赌协议。......36
问题 3：关于新三板挂牌。......42
问题 4：关于收购子公司锐派包装。......66
问题 5：关于前次申报。......85
问题 6：关于子公司。......95
问题 7：关于同业竞争。......107
问题 8：关于合规经营。......137
问题 9：关于行业。......146
问题 10：关于发行人市场地位。......152
问题 11：关于专利和核心技术。......155
问题 12：关于房屋租赁。......160
问题 13：关于环保。......165
问题 14：关于产能产量。......172
问题 15：关于客户整体情况。......178
问题 16：关于前五大客户。......189
问题 17：向妙可蓝多销售情况。......207
问题 18：贸易商客户。......216
问题 19：关于收入。......221
问题 20：关于采购。......251
问题 21：关于供应商。......267
问题 22：关于营业成本。......288
问题 23：关于毛利率。......308
问题 24：关于应收票据和应收账款。......326
问题 25：关于存货。......348
问题 26：关于销售费用和管理费用。......366
问题 27：关于研发费用。......377
问题 28：关于在建工程、固定资产和持有至待售资产。......386

问题 29：关于其他应收款。......402
问题 30：关于投资收益。......405
问题 31：关于递延收益。......420
问题 32：关于净利润变化情况。......423
问题 33：关于承诺事项。......426
问题 34：关于第三方回款。......441

问题 1：关于历史沿革。

根据申报材料，发行人前身艾录有限于 2006 年由陈安康、张勤设立，2008年陈安康将持有的 50%股权转让给邵军，后于 2009 年从邵军受让全部股权，张勤将其持有的 50%股权分别转让给陈安康、陈曙、王桂香、李仁杰。2010 年 6月，王桂香退出艾录有限、引入新股东王春权。2010 年 12 月，发行人注册资本由 150 万元增至 4,200 万元，新增出资系陈安康通过借款筹集而来，并将借入资金按照股东持股比例转借给其余各股东用于本次增资。上述股东后续通过公司归还的增资前股东借予公司的相关款项以及 2012 年、2013 公司对相关股东进行的现金分红获得的资金偿还了相关借款。2011 年 5 月，艾录有限引入新股东上海傲英、安天实业，6 月引入上海汇旌资产管理有限公司，9 月，安天实业将其持有的发行人股权转让给上海鼎丰。2014 年 4 月，发行人整体变更股份有限公司时，上海傲英、上海鼎丰及上海汇旌的合伙人未缴纳对应所得税。此外，发行人在新三板挂牌期间共有 6 次股票定向发行。根据申报材料，上海鼎奎为发行人员工持股平台，2015 年、2016 年，发行人对员工持股计划确认了相应的股份支付费用，相关股份于 2019 年完成全部减持。

（1）补充披露挂牌前历次股权转让、增资的背景和原因以及挂牌后股东减持股份和协议转让股份的背景和原因，股权定价依据及公允性、资金来源、价款支付情况，是否存在除上海鼎奎外其他构成股份支付的情形；以表格的形式列示6 次股票定向发行的基本情况，定价依据及公允性，是否履行挂牌公司定向增发的内部审议和……
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