公告日期：2024-11-30

上海兰卫医学检验所股份有限公司

章程

二〇二四年十一月


目 录


第一章 总则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围...... 4
第三章 股份...... 4

第一节 股份发行 ...... 4

第二节 股份增减和回购...... 5

第三节 股份转让 ...... 6
第四章 股东和股东大会...... 7

第一节 股东 ...... 7

第二节 股东大会的一般规定 ...... 9

第三节 股东大会的召集...... 14

第四节 股东大会的提案与通知 ...... 15

第五节 股东大会的召开...... 16

第六节 股东大会的表决和决议 ...... 19
第五章 董事会...... 25

第一节 董事 ...... 25

第二节 董事会 ...... 28
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 32
第七章 监事会...... 34

第一节 监事 ...... 34

第二节 监事会 ...... 35
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 36

第一节 财务会计制度...... 36

第二节 内部审计 ...... 40

第三节 会计师事务所的聘任 ...... 40
第九章 通知和公告...... 40

第一节 通知 ...... 40

第二节 公告 ...... 41
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 41

第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 41

第二节 解散和清算 ...... 42
第十一章 修改章程...... 44
第十二章 附则...... 44

第一章 总则

第一条 为维护上海兰卫医学检验所股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“章程指引”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司系由上海兰卫投资有限公司、上海柏智方德投资中心（有限合伙）、上海慧堃投资管理中心（有限合伙）、曾伟雄、孙林洁、段大佑、袁红、杨静共同作为发起人，通过上海兰卫医学检验所有限公司整体变更为股份有限公司的方式设立：公司在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司统一社会信用代码为 910000669421384T。
公司于 2021 年 3 月 11 日经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核同意、2021
年 7 月 27 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）（证监许可[2021]2503
号）文注册，首次向社会公众发行人民币普通股 4,806.20 万股，于 2021 年 9 月 13 日在
深交所上市。

第三条 公司注册名称：

中文全称：上海兰卫医学检验所股份有限公司

英文全称：Labway Clinical Laboratory (Shanghai) Ltd.

第四条 公司住所：上海市长宁区临新路 268 弄 1 号楼 4-9 层

邮政编码：200335

第五条 公司注册资本为人民币 40,051.70 万元。

第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

第七条 董事长为公司的法定代表人。

第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人和公司董事会认定的其他高级管理人员。

第十一条 公司根据《党章》的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围

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