公告日期：2024-11-19

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广东华商律师事务所

关于东莞怡合达自动化股份有限公司

相关股东解除一致行动协议暨实际控制人变更的
法律意见书

2024 年 11 月


广东华商律师事务所

关于东莞怡合达自动化股份有限公司

相关股东解除一致行动协议暨实际控制人变更的

法律意见书

致：东莞怡合达自动化股份有限公司

广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受东莞怡合达自动化股份有限公司（以下简称“怡合达”或“公司”）的委托，就公司相关股东解除一致行动协议暨实际控制人变更的相关事宜进行专项核查并出具法律意见书。根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、业务规则及《东莞怡合达自动化股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所特此出具本法律意见书。

本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等现行有效的法律、法规、规范性文件的相关规定出具。

本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规及规范性文件的规定发表法律意见。

为出具本法律意见书之目的，本所律师依照现行有效的法律法规的要求和规定，对公司提供的与本次相关股东解除一致行动协议暨实际控制人变更的法律文件及其他文件、资料进行了核查、验证，并就有关事项向公司有关人员进行了询问。本所得到公司的如下保证：公司已经向本所提供了本所认为出具本法律意见书所必备的真实的原始书面材料、副本材料、复印材料，公司向本所提供的文件和所作出的陈述是完整、真实、准确和有效的，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，均具有签署文件并履行相应义务的合法授权，已采取一切与签署和履行该等文件有关的必要行动，并已
副本、扫描件或复印件的，均与正本或原件一致或相符。

对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。

本法律意见书仅供公司本次相关股东解除一致行动协议暨实际控制人变更之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次相关股东解除一致行动协议暨实际控制人变更公告材料，随公司其他公告文件一并予以公告，并对法律意见书中发表的法律意见承担责任。

基于上述前提，本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、一致行动关系的确立及解除

（一）一致行动关系的确立

2017年3月17日，金立国、张红、李锦良、章高宏共同签订《一致行动协议》，主要约定：（1）为保持公司决策和控制权的稳定性，各方承诺，自本协议签署之日起，在持有怡合达股权（股份）期间，将继续保持良好的合作关系，相互尊重他方意见，在不违背法律法规、公司章程，不损害公司、股东和债权人利益的情况下，甲、乙、丙、丁方各方对公司实施共同控制，并对公司决策采取一致行动：①如各方拟向公司董事会或其控制的公司拟向公司股东（大）会提出议案或临时议案，各方应事先进行充分沟通并达成一致意见。②公司董事会召开前或股东（大）会召开前，就董事会或股东（大）会所审议事项，各方应事先进行充分沟通并达成一致意见，并在董事会或股东（大）会上按照一致同意的结果行使表决权或促使其控制的公司按照一致同意的结果行使表决权。③任一方如需委托其他董事出席公司董事会行使表决权，应按前述协调一致的立场在授权委托书中对列入董事会议程的每一审议事项作出赞成、反对或弃权的明确指示。④公司董事会召开前或股东（大）会召开前，如各方就拟提交董事会……
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