公告日期：2024-04-27

漱玉平民大药房连锁股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会制度

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核
和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《漱玉平民大药房连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律法规、规范性文件等规定，公司董事会特设立薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”），并制定本制度。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定
公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本制度所称董事是指在公司支取薪酬的董事长、董事（非独立董
事），高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书以及由总裁提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 委员会成员由三名董事组成，其中两名由独立董事担任。

第五条 委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之
一提名，并由董事会选举产生。

第六条 委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；召
集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任董事职务，即自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。

第八条 委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被
考评人员的有关资料，负责筹备委员会会议并执行委员会的有关决议。


第三章 职责权限

第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条 委员会提出的董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东
大会审议通过后方可实施；高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章 决策程序

第十二条 委员会下设的工作组负责做好委员会决策的前期准备工作，提
供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况：

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况：
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 委员会对董事和高级管理人员的考评程序：

（一）董事和高级管理人员向委员会作述职和自我评价；

（二）委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式,表决通过后报告董事会。


第五章 议事规则

第十四条 薪酬与考核委员会根据公司业务发展需要召开会议，并于会议
召开前三日通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他独立董事委员主持。遇有紧急事由，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，召开临时会议。但召集人应当在会议上作出说明。
第十五条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委
员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十六条 委员会会议采用现场举手表决或记名投票的方式表决；临时会
议在保障委员充分表达意见的前提下，可以采取通讯表决的方式召开并作出决议。
第十七条 委员会会议必要时可以邀……
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