公告日期：2020-10-29

北京市天元律师事务所

关于大连德迈仕精密科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）

并在创业板上市的

补充法律意见（三）

北京市天元律师事务所

北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层

邮编：100032


北京市天元律师事务所

关于大连德迈仕精密科技股份有限公司

首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的

补充法律意见（三）

京天股字（2020）第 408-4 号
致：大连德迈仕精密科技股份有限公司

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受大连德迈仕精密科技股份有限公司（以下简称“发行人”或 “公司”）委托，担任公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市事宜（以下简称“本次发行上市”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。

本所已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定为公司本次发行上市出具了京天股字（2020）第 408 号《关于大连德迈仕精密科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、京天股字（2020）第 408-1 号《关于大连德迈仕精密科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、京天股字（2020）第408-2 号《关于大连德迈仕精密科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的补充法律意见（一）》及京天股字（2020）第 408-3 号《关于大连德迈仕精密科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”），《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》与《补充法律意见（二）》以下合称“原律师文件”。

根据深圳证券交易所上市审核中心于2020年9月13日出具的审核函〔2020〕010460 号《关于大连德迈仕精密科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《审核问询函（二）》”）提及的相关法律事项，本所特出具本补充法律意见。

本补充法律意见系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成部分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。
本补充法律意见仅供公司本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。

基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：

一、《审核问询函（二）》问题 3：申报材料显示，大连顶新特钢制品有限
公司等报告期内前十大原材料供应商及大连建邦机械有限公司等报告期内前十大外协加工商刚成立即开展合作或注册资本较小。报告期内，发行人外协加工费分别为 4,313.44 万元、5,138.93 万元、4,386.17 万元。外协工序主要是附加值和技术含量相对较低的简易加工工序及表面处理、热处理等无法形成规模效应的生产工序。

请发行人：（1）补充说明大连顶新特钢制品有限公司等前十大原材料供应商刚成立即开展合作或注册资本较小的合理性，大连明发金属制品有限公司成立于 2003 年，但自 2000 年即与发行人开始合作的原因，发行人原材料供应商是否主要为钢材加工商，是否符合行业特征，是否存在对供应商的业务依赖。（2）补充说明发行人外协加工费占营业成本比例和同行业可比公司是否存在重大差异，大连建邦机械有限公司等前十大外协加工商刚成立即开展合作或注册资本较小的合理性，发行人确定外协加工商的机制，控制外协产品质量的具体措施，发行人及其控股股东、实际控制人与外协加工商之间的资金往来是否存在异常，是否存在体外支付加工费用的情况，是否存在外协加工商替发行人变
相承担固定资产投资等成本支出的情况。（3）结合发行人采购金额占主要外协加工商销售收入比重，说明相关外协加工商是否主要为发行人提供外协加工服务，……
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