公告日期：2024-11-08

中天国富证券有限公司

关于三河同飞制冷股份有限公司

首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”）作为三河同飞制冷股份有限公司（以下简称“同飞股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对同飞股份首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了核查，并发表核查意见如下：

一、 首次公开发行前已发行股份概况和上市后股本变化情况

（一）首次公开发行股份情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意三河同飞制冷股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1151 号）同意注册，并经深圳证券交易所《关于三河同飞制冷股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2021〕478 号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
13,000,000 股，并于 2021 年 5 月 12 日在深圳证券交易所创业板上市。

公司首次公开发行前总股本 39,000,000 股，首次公开发行股票完成后总股本 52,000,000 股，其中，有限售的股份数量为 39,000,000 股，占公司总股本的75.00%。

（二）上市后股本变动情况

1、公司于 2022 年 4 月 22 日召开第二届董事会第十次会议及第二届监事会
第十次会议，于 2022 年 5 月 17 日召开 2021 年年度股东大会，分别审议通过了
《关于公司 2021 年度利润分配和资本公积金转增股本预案的议案》。公司 2021
年度利润分配方案为：以 2021 年 12 月 31 日的总股本 52,000,000 股为基数，向
权益分派股权登记日登记在册的全体股东每 10 股分配现金红利人民币 10.00 元
（含税），合计派发现金股利 52,000,000.00 元（含税）。本次利润分配不送红股，
以资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股，共计转增 41,600,000 股，转增后公司
总股本增加至 93,600,000 股。上述权益分派方案已于 2022 年 5 月 27 日实施完
毕。

2、公司于 2023 年 4 月 25 日召开第二届董事会第二十一次会议及第二届监
事会第十八次会议，于 2023 年 5 月 18 日召开 2022 年年度股东大会，分别审议
通过了《关于公司 2022 年度利润分配和资本公积金转增股本预案的议案》。公司
2022 年度利润分配方案为：以 2022 年 12 月 31 日的总股本 93,600,000 股为基
数，向权益分派股权登记日登记在册的全体股东每 10 股分配现金红利人民币8.00 元（含税），合计派发现金股利 74,880,000.00 元（含税）。本次利润分配不
送红股，以资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股，共计转增 74,880,000 股，转
增后公司总股本增加至 168,480,000 股。上述权益分派方案已于 2023 年 6 月 2
日实施完毕。

3、公司于 2024 年 11 月 6 日完成了第一期限制性股票激励计划首次及预留
授予部分第一个归属期归属暨股份上市工作，共向 56 名激励对象归属 175,380股第二类限制性股票，本次限制性股票归属上市完成后，公司总股本由168,480,000 股增加至 168,655,380 股。

截至本核查意见出具之日，公司总股本为 168,655,380 股，有限售条件股
份为 126,419,760 股，占公司总股本的 74.957%，其中首发前限售股 126,360,000股，高管锁定股 59,760 股。

二、 申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东共计 5 名，分别为：张国山、张浩雷、李丽、王淑芬、三河众和盈企业管理中心（有限合伙）。前述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》作出的承诺内容一致，相关承诺如下：

（一）流通限制及自愿锁定的承诺

1、公司实际控制人、控股股东张国山、张浩雷、李丽、王淑芬均承诺：


（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；

（2）所持股票在锁定期满后两年内减持的，……
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