公告日期：2020-07-22

中信建投证券股份有限公司



关于立高食品股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市



辅导工作总结报告



辅导机构



二○二〇年四月



中国证券监督管理委员会广东监管局：



中信建投证券股份有限公司（以下简称“我司”，“中信建投证券”）作为立高食品股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“立高食品”）本次公开发行股票的辅导机构，按照中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等文件的要求，对立高食品首次公开发行股票并在创业板上市进行了辅导。通过辅导，规范了立高食品业务经营的独立性，促进立高食品完善了法人治理制度，进一步增强了公司稳定发展的可持续能力，使公司的董事、监事和高级管理人员对股票发行上市的有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求有了更深入的理解，树立了进入证券市场的诚信意识和法律意识。经过我司与各中介机构的辅导，立高食品已具备了进入证券市场的基本条件。目前该辅导工作任务业已完成，现将辅导的具体工作及立高食品的经营情况向贵局汇报如下：



一、辅导过程



（一）辅导经过描述



1．签订辅导协议，制定辅导计划和实施方案，报送辅导备案材料



中信建投证券作为立高食品聘请的辅导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规以及与立高食品

签订的《辅导协议》。双方在协议中约定了各自的责任和义务，并约定了辅导的期限、内容、方式，辅导的计划和实施，以及辅导对象和参与辅导的人员等内容。根据协议，中信建投证券制定了立高食品辅导工作计划，以对立高食品的全部董事、监事、高级管理人员和持有公司 5%以上股份的股东实施培训和辅导。



2．尽职调查



（1）历史沿革情况调查



中信建投证券对立高食品前身成立以来各个发展时期的成立批准情况、工商登记情况、股东出资情况、股权转让情况等进行了详细调查，旨在确认公司成立及变更手续是否合法、注册资本是否真实到位、股东出资资产是否真实有效以及公司股权是否存在重大权属纠纷等。



（2）独立经营情况调查



重点核查了立高食品与股东之间在业务、机构、人员、财务、资产等方面的独立情况；核查立高食品与实际控制人、股东及其下属企业之间是否存在同业竞争问题、关联交易问题等。



（3）规范运行的调查



重点核查了立高食品董事、监事、高管的任职资格；股份公司成立以来“三会”运作情况；章程的合法、合规性；最近三年内是否有重大违法违规行为；最近三年财务会计文件

是否有虚假记载和重大遗漏或误导性内容等。



（4）财务和经营风险的调查



重点核查了是否存在资金被关联方占用的情况；公司业务模式导致的应收账款风险情况；公司的偿债能力、公司业务发展能力等。



（5）所执行的会计政策稳健性的调查



重点核查了资产减值损失准备（包括坏帐准备、存货跌价准备等）的提取比例是否低于平均水平；固定资产折旧的提取方法与比例是否符合财务会计制度的规定；利息费用等费用的确认是否符合会计制度、会计准则等的规定，是否存在人为调节收入及利润等情况。



（6）未来可持续发展能力的调查



重点核查了立高食品所处行业是否具有良好发展前景；是否具备竞争优势（行业地位、技术、管理、人才等）；是否具有良好的成长性；募集资金计划投入的项目是否经过充分论证；是否符合国家产业政策的规定并取得相关批准文件；预期效益是否良好等。



（7）或有风险和其他问题的调查



重点核查立高食品是否有重大对外担保（包括抵押）情况；是否存在重大诉讼或仲裁。



3．提出整改意见



针对尽职调查和辅导过程中发现的问题，提出相应的整

改意见并督促立高食品进行整改。



4．集中授课培训和相互交流



在辅导过程中，辅导小组根据中国证监会的要求，针对立高食品的具体情况，对立高食品的全体董事、监事、高级管理人员和持股 5%以上的股东在证券市场法律法规、规范运作、财务规范、信息披露等方面进行集中授课培训 4 次，不少于 15 课时。辅导小组还针对证券市场和上市公司中存在的突出问题与立高食品有关人员进行了座谈、讨论。



5．辅导效果检查，开始制作申报材料



辅导期辅导工作基本完成后，辅导小组对辅导效果进行检查，检查主要分为对立高食品的全体董事、监事、高级管理人员和持股 5%以上的股东代表进行模拟考试和检查整改意见的落实情况。经过检查，辅导小组认为立高食品已具备了进入证券市场基本……
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