公告日期：2024-04-27

曼卡龙珠宝股份有限公司

对外担保决策制度

为了规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益和公司财务安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《曼卡龙珠宝股份有限公司章程》，特制订本决策制度。

第一条 公司为他人提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险。

第二条 为他人提供担保，包括公司为其控股子公司提供担保。本制度中所称控股子公司包括全资子公司、控股子公司以及通过其他形式实际控制的公司。
第三条 公司应当明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登记。

第四条 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序和披露义务，不得强令、指使或要求公司及相关人员违规对外提供担保。控股股东、实际控制人强令、指使或要求公司及相关人员从事违规对外提供担保行为的，公司及其董事、监事和高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。

第五条 公司为他人提供担保应当遵守《公司法》、《民法典》等相关法律、法规的规定，并按照《中华人民共和国证券法》《上市规则》等有关规定披露信息，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

第六条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。


公司应当严格控制对参股企业提供担保，确需提供的，应严格履行决策程序，且不得超股权比例提供担保。

第七条 公司为他人提供担保必须经董事会或股东大会批准，未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。董事会审议对外担保事项时，须经出席董事会的三分之二以上董事同意。股东大会审议对外担保事项时，须经出席股东大会的股东所持表决权的过半数 通过；在审议第十一条第（二）款第 5 项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

涉及关联担保的，应当同时适用公司制定的《关联交易决策制度》的有关规定。

第八条 公司保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告并披露。

第九条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况。

第十条 公司如为他人向银行借款提供担保，担保的申请由被担保人提出，并由财务中心向公司总经理提交至少包括下列内容的借款担保的书面申请：

（一）被担保人的基本情况、财务状况、资信情况、还款能力等情况；

（二）被担保人现有银行借款及担保的情况；

（三）本项担保的银行借款的金额、品种、期限、用途、预期经济效果；
（四）本项担保的银行借款的还款资金来源；

（五）其他与借款担保有关的能够影响公司做出是否提供担保的事项。为其他债务提供担保，参照本条执行。

第十一条 公司对外担保需遵守如下审批手续：


（一）职能部门提交书面申请及尽职调查报告（报告内容含：担保金额、被担保人资信状况、经营情况、偿债能力、该担保产生的利益及风险），由总经理审核并制定详细书面报告呈报董事会。董事会应充分调查并认真审议分析被担保人的财务状况、经营运作状况、行业前景和信用情况和所处行业前景以及对该担保事项的利益和风险评估，审慎决定是否给予担保或是否提交股东大会审议。必要时，可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会进行决策的依据。公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等， 如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破……
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