公告日期：2024-04-23

东吴证券股份有限公司

关于

深圳市汇创达科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

之

2023 年度业绩承诺实现情况的核查意见

独立财务顾问

二 O 二四年四月


东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“本独立财务顾问”）作为深圳市汇创达科技股份有限公司（以下简称“汇创达”、“上市公司”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，对业绩承诺方关于东莞市信为兴电子有限公司（以下简称“信为兴”或“标的公司”）业绩承诺实现情况进行了核查，情况如下：
一、业绩承诺情况

（一）业绩承诺内容

业绩承诺方即段志刚及其一致行动人段志军、东莞市信为通达创业投资合伙企业（有限合伙）承诺，本次交易的业绩承诺期为 2022 年、2023 年、2024 年三个完整的会计年度，承诺标的公司业绩承诺期的净利润（标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润）分别为 4,000.00 万元、4,400.00 万元和 4,800.00 万元。汇创达将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期内各期实际实现的合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润进行审计，并对业绩承诺期的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及出具《专项审计报告》。
业绩承诺期间，如信为兴截至当期期末累计实现净利润数未达到截至当期期末累计承诺净利润数时，汇创达在其指定的审计机构出具《专项审计报告》之日起 10 日内书面通知业绩承诺方履行业绩补偿义务。

（1）根据审计机构出具的《专项审计报告》，如果盈利补偿期间标的公司在前两个会计年度中的任一会计年度或两个会计年度累计实现的实际净利润数小于同期累计承诺净利润数的 90%，则补偿义务人应对甲方进行业绩补偿。即业绩承诺期间第一年实现净利润数已达到当年承诺净利润数的 90%，当年不触发补偿程序；第一年及第二年累积实现净利润数已达到当期期末累积承诺净利润数的 90%，则不触发补偿程序。

盈利补偿期三年届满累积实现净利润数达到三年累积承诺净利润数的100%，则不触发补偿。

业绩承诺方应当按照约定对盈利补偿期间累计实际净利润数与累计承诺净
足部分，应以现金方式进行补偿，具体计算公式如下：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

各年计算的当期应当补偿股份数量少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿
的股份在以后期间不予冲回。

本次股份的发行价格为汇创达为实施本次交易向业绩承诺方发行股份的价格，即 22.79 元/股。

（2）若汇创达在业绩承诺期内实施转增、送股、配股的，则业绩承诺方应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。

（3）若汇创达在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，业绩承诺方应相应返还给汇创达，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。

现金分红返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。

业绩承诺方累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的汇创达股份数（包括转增、送股等取得的股份）。

在业绩承诺期最后一期届满时，汇创达将聘请会计师事务所对通过本次交易取得的标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如标的资产业绩承诺期期末减值额>业绩承诺期补偿股份总额×本次交易股份发行价格+业绩补偿期间已补偿现金总额，则业绩承诺方应向汇创达另行补偿现金，计算公式为：

应补偿金额=期末减值额-业绩补偿期间已补偿股份总数×本次发行价格-业绩补偿期间已补偿现金总额

根据汇创达与业绩承诺方签署的《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》，《专项审计报告》的出具时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间，
上市公司应当在业绩承诺期内每年度报告中单独披露标的公司的所实现的（累计）实际净利润与承诺净利润数的差异情况。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在业绩承诺期内保持一贯性。业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。

（二）补偿方案的实……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。