公告日期：2024-11-19

中信建投证券股份有限公司

关于浙江松原汽车安全系统股份有限公司

可转换公司债券回售事项的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为浙江松原汽车安全系统股份有限公司（以下简称“松原股份”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对松原股份可转换公司债券“松原转债”回售事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、回售条款概述

1、导致回售条款生效的原因

公司于 2024 年 10 月 25 日召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事
会第二十六次会议，于 2024 年 11 月 14 日召开“松原转债”2024 年第一次债券
持有人会议和 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整部分募投项目投资总额及变更部分募集资金用途的议案》。具体内容详见公司于 2024 年 10月 29 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整部分募投项目投资总额及变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2024-078）。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 8.3.7 条规定，经股东大会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。同时根据公司《浙江松原汽车安全系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，“松原转债”的附加回售条款生效。

2、附加回售条款

根据公司《募集说明书》的约定，附加回售条款具体内容如下：

书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或者该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。

3、回售价格

根据公司《募集说明书》的约定，当期应计利息的计算公式为 IA=B×i×t/365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

其中：i=0.20%（“松原转债”第 1 个计息期年度，即 2024 年 8 月 1 日至
2025 年 7 月 31 日的票面利率）；t=113 天（2024 年 8 月 1 日至 2024 年 11 月 22
日，算头不算尾）。计算可得：IA=100×0.20%×113/365=0.062 元/张（含税）。
由上可得“松原转债”本次回售价格为 100.062 元/张（含息、税）。

根据相关税收法律和法规的有关规定，对于持有“松原转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按 20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得 100.050 元/张；对于持有“松原转债”的合格境外投资者（QFII 和 RQIFF），免征所得税，回售实际可得为 100.062 元/张；对于持有“松原转债”的其他债券持有者，公司对当期可转债利息不代扣代缴所得税，回售实际可得为 100.062 元/张，自行缴纳利息所得税。
4、回售权利

“松原转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“松原转债”。“松原转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。

二、回售程序和付款方式


1、回售事项的公告期

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等相关规定，经股东大会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。有关回售公告至少发布三次，其中，在回售实施前，股东大会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定。公司将在指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露上述有关回售的公告。

2、回售事项的申报期

行使回……
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