公告日期：2024-04-26

浙江天宇药业股份有限公司

董事会议事规则

二〇二四年四月


第一章 总则

第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事
和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定和《浙江天宇药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），结合公司实际情况，制订本规则。

第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司经营管理的决策机构，维护公
司和全体股东的利益，在公司章程和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东大会负责，接受公司监事会的监督。

第二章 董事会的构成与下设机构

第三条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。

第四条 董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董
事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第五条 董事会根据相关规定下设战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会、审计委员会共四个专门委员会。

专门委员会成员全部由不少于三名董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当是会计专业人士。

第六条 董事会专门委员会应制定工作细则，由董事会批准后生效。

第七条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任
董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会办公室为董事会
日常办事机构，主要负责办理信息披露、投资者关系管理事宜，股东大会、董事会的筹备、文件准备和记录，董事会的对外联络，有关文件、档案的管理，以及信息收集等工作。

第八条 董事会聘任董事会秘书，董事会秘书为公司高级管理人员，负责董
事会办公室的相关工作；聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。

第九条 董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公
司的财务和经营等情况。

第三章 董事会会议召集与通知

第十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年度应当至少
召开两次定期会议。

第十二条 召开董事会定期会议和临时会议，定期会议应当提前十日将会议通知通过专人、邮件、邮寄、电话或公司章程规定的其他形式通知相关人
员。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第十三条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分
征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第十五条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议的召集人（主持人）；


（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

董事会应按规定的时间事先通知所有董事、监事和高级管理人员，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第四章 董事会会议的召开和表决

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