公告日期：2024-04-26

深圳市杰恩创意设计股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为进一步规范深圳市杰恩创意设计股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《深圳市杰恩创意设计股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合本公司的实际，制定本规则。

第二条 公司董事会应当依法履行其职责，维护公司和全体股东的权益，并关注
其他利益相关者的合法权益，在《公司法》《公司章程》和股东大会等赋予的职权范围内行使权利和承担义务。

第三条 公司董事应当遵守法律、法规和《公司章程》等的规定，忠实、诚信、
勤勉地履行其职责，维护公司和全体股东的合法权益。

第二章 董事及董事长

第四条 公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。

第五条 公司董事的任期每届为三年，任期届满，可以连选连任。

公司董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定最低人数，或者独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在新的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职责。

第六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。


公司董事会、单独或合计持有公司 3%以上股份的股东可以提出非独立董事候选
人，并经股东大会选举决定。

公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提
出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第七条 董事选举过程中，应当充分反映中小股东的意见，如拟选举董事的人数
多于 1 人，应当实行累积投票制。

第八条 具有《公司法》第一百四十六条及《公司章程》第九十八条规定的情形，
不得担任公司的董事。

第九条 董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责，能对提交董事
会审议的事项做出审慎周全的判断和决策。

第十条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的有关规定，对公司负有下列
忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。


第十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十二条 公司董事会设董事长1人，由董事会以全体董事过半数选举产生，
董事长为公司的法定代表人。

第十三条 董事长行使下列职权；

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）对于未达到《公司章程》、本议事规则规定应提交董事会、股东大会审议标准的对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、购买或者出售资产、关联交易等事项，由董事会授权董事长负责审批，董事长可将部分权限授予总经理；

（四）董事会授予的其他职权。

第三章 董事会

第十四条 公司设董事会，是公司依法设立的决策机构，对股东大会负责。
公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。委员会成员均由不少于三名董事组成，其中独立董事应当占半数以上并担任召集人；审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应……
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