公告日期：2024-11-22

株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司

对外担保决策制度

（2024 年 11 月）


第一章 总 则

第一条 为了规范株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，保护投资者的合法权益和保证公司的财务安全，加强公司银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）及《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）其他相关法律、法规、文件的规定制定本制度。

第二条 本制度所称子公司是指公司拥有实际控制权的控股子公司（含直接和间接控股子公司）。

第三条 本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保执行应按照本制度执行，控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的除外。

第四条 对外担保由公司统一管理，未经公司批准，子公司不得为公司合并报表范围外的法人或其他组织提供担保。

第五条 公司作出的任何担保行为，必须经董事会或股东大会会议审议。
第六条 应由股东大会审批的担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

（一）单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过本公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元人民币；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）深圳市证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。

股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）、（二）、（三）、（五）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。


第七条 公司或子公司向第三方提供担保时，应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

第八条 除本制度第六条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项，须经董事会审议通过。

第二章 担保的批准

第九条 需公司提供担保的子公司必须向公司提出担保申请，将担保项目的相关资料及需担保的额度等报送财务管理部门。公司财务管理部门对子公司报送的担保申请进行审核后，提交董事会办公室履行决策程序。

第十条 公司对外担保，必须于事前申请并经董事会或股东大会按照其各自的权限审议批准，形式要件为董事会或股东大会书面决议。

控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。公司控股子公司为前述主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供对外担保，应当遵守本制度相关规定。

第十一条 在公司董事会或股东大会做出担保决定前，与担保相关的部门及责任人不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。

第十二条 董事会审查讨论后，由与会董事以记名投票的方式表决是否同意提供担保，表决时利害关系人应当回避。董事会原始记录中要有明确的表决情况记录。由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。超过董事会权限的担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

第十三条 当发现被担保人债务到期后 15 个工作日未履行还款义务……
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