公告日期：2024-04-27

（2024年4月）

为建立完善的公司治理结构，规范北京科锐国际人力资源股份有
限公司（以下简称“公司”）董事会的决策行为，保障董事会决策合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《北京科锐国际人力资源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际，制定本规则。

董事会对股东大会负责。董事会应遵守《公司法》等法律、法规、
规范性文件、《公司章程》及本规则的规定，履行其职责。

董事会由7名董事组成，其中3名独立董事。

董事会设董事长1人，必要时可设副董事长1人，协助董事长工作。董事长、副董事长均由公司全体董事过半数选举产生和罢免。董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长履行，未设副董事长或副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及
提名委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。

董事会设董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。


董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他有价证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）制订收购公司股票方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘任或者解聘会计师事务所；

（十六） 审议批准除法律、法规及规范性文件规定应由股东大会批准以外
的其他重大关联交易，就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况向股东大会作专项报告；

（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十八） 法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的以及股东大会授
予的其他职权。

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。其中，以下交易（提供担保、提供财务资助除外）应由董事会进行审批：

(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

(二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；

(四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。

对外担保事项应提交董事会审议。对外担保事项提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。

公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外），达到下述标准之一的，应提交董事会审议批准：

（一）公司与关联自然人发生……
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