公告日期：2024-04-27

长城证券股份有限公司

关于深圳市民德电子科技股份有限公司

同意接受公司控股股东、实际控制人提供连带责任担保的
核查意见

长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“保荐机构”）作为深圳市民德电子科技股份有限公司（以下简称“民德电子”、“公司”）2021 年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关规定，对民德电子同意接受公司控股股东、实际控制人提供连带责任担保事项进行了审慎核查，具体核查情况和核查意见如下：

一、交易概述

近日，公司控股股东、实际控制人许文焕先生为深圳市泰博迅睿技术有限公司（以下简称为“泰博迅睿”）原股东高枫、龚良昀本年度应向公司支付的 2023年业绩补偿款提供连带责任担保，并签署《担保函》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等规定，控股股东、实际控制人许文焕为公司关联自然人，本次为高枫、龚良昀提供连带责任担保属于关联交易，该事项在董事会审议范围，关联董事许文焕先生回避表决，该事项无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

姓名：许文焕

身份证号码：440301********0917

住所：广东省深圳市盐田区……

许文焕先生目前持有公司 21,408,351 股的股份，持股比例为 12.40%，任公
方系父子关系，截至本核查意见出具日合计持有公司 25.12%的股份。

许文焕先生为公司关联自然人。经查询，许文焕先生不是失信被执行人。
三、关联交易情况

根据公司与泰博迅睿原股东高枫、龚良昀签署的《关于以现金购买深圳市泰博迅睿技术有限公司 100%股权之协议》《关于深圳市泰博迅睿技术有限公司的业绩承诺补偿协议》《关于以现金购买深圳市泰博迅睿技术有限公司 100%股权之协议的补充协议》《关于深圳市泰博迅睿技术有限公司的业绩承诺协议的补充协议》《关于以现金购买深圳市泰博迅睿技术有限公司 100%股权之协议的补充协议（二）》《关于以现金购买深圳市泰博迅睿技术有限公司 100%股权之协议的补充协议的补充协议（三）》中的约定，高枫、龚良昀承诺，若 2022 年至 2027 年泰博迅睿任一年度的资产减值金额超过当年度净利润，则高枫、龚良昀应在审计报告出具的当年度向上市公司支付现金进行补偿。

根据江苏天健华辰资产评估有限公司出具的《深圳市泰博迅睿技术有限公司商誉资产组可收回金额资产评估报告》[华辰评报字（2023）第 0154 号]，2022 年民德电子对泰博迅睿商誉计提减值 549.21 万元；根据江苏天健华辰资产评估有限公司出具的《深圳市泰博迅睿技术有限公司商誉资产组可收回金额资产评估报告》[华辰评报字（2024）第 0180 号]，2023 年公司对泰博迅睿商誉计提减值1,905.86 万元；同时，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023 年度审计报告》[信会师报字（2024）第 ZI10190 号]，2023 年度高枫、龚良昀对上市公司的补偿款金额为 2,455.07 万元。泰博迅睿原股东高枫、龚良昀已向上市公司出具《确认函》，就该等补偿金额与上市公司之间不存在争议或潜在纠纷，后续将按照上述协议约定期限进行补偿款支付。截至本核查意见出具日，高枫已现金支付补偿款 432.00 万元，龚良昀已支付补偿款 368.00 万元，两人合计已向上市公司支付了 800.00 万元补偿款。

为进一步保障上市公司及中小投资者利益，若泰博迅睿原股东高枫、龚良昀未在 2024 年半年报公布之前按协议足额支付上述补偿款，将由公司控股股东、实际控制人许文焕先生对前述未收到的补偿款承担连带责任担保，公司同意接受
上述连带责任担保。

四、对上市公司的影响

公司控股股东、实际控制人许文焕先生为泰博迅睿原股东高枫、龚良昀本年度的补偿款提供连带责任担保，可有效降低上市公司风险，进一步保障上市公司及股东利益，特别是中小股东利益。公司后续也将及时跟进高枫、龚良昀对补偿款的支付。

五、本年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至本核查意见出具日，除上述交易以及关联人在公司领取薪酬外，公司与该关联人无其它关联交易。

六、董事会审议程序

2024 年 4 月……
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