公告日期：2018-07-10

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所

关于江苏金陵体育器材股份有限公司

2018年第二次临时股东大会的法律意见书

致：江苏金陵体育器材股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）担任江苏金陵体育器材股份有限公司（以下称“公司”或“金陵体育”）之特聘法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）及《江苏金陵体育器材股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等有关规定，指派陈宇、王隽然律师出席并见证了公司于2018年7月10日（星期二）下午14:00在张家港市南丰镇兴园路88号公司会议室召开的2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、会议表决程序等事宜进行了审查。

本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及中国现行法律、法规及规范性文件发表法律意见。

本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告的法定文件，随公司其他公告一并提交深圳证券交易所审查并予公告。

本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的相关法律问题发表如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序

公司董事会已于2018年6月22日分别在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《江苏金陵体育器材股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》，本次股

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东大会于2018年7月10日（星期二）下午14:00在张家港市南丰镇兴园路88号公司会议室召开。

经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：

（1）现场投票：股东本人出席会议现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

本所律师经审查认为，公司召开本次股东大会的通知刊登日期距本次股东大会的召开日期业已达到十五日；公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点及审议事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、有权出席股东大会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等；公司董事会提请本次股东大会审议的议案为：

（1）《关于变更营业范围并修改公司章程的议案》。

经审查，以上议案符合《公司章程》和《股东大会规则》的有关规定，并已在本次股东大会通知中列明，议案内容已充分披露。

本所律师认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《股东大会规则》的规定。

二、出席本次股东大会的人员资格

根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《股东大会规则》及关于召开本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员应为：

（1）于2017年7月5日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东，股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。


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经本所律师查验，出席公司本次股东大会的股东或股东授权代理人合计7人，代表公司股份32,613,000股，占公司股份总额的43.0629％；公司的董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席或列席了本次临时股东大会，出席人符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《股东大会规则》的规定。

经本所律师查验，本次股东大会召集人为公司董事会，符合《……
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