公告日期：2024-11-26

上海市锦天城律师事务所

关于

扬州晨化新材料股份有限公司

2024年限制性股票激励计划调整与授予相关事项的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12 层

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邮编：200120


上海市锦天城律师事务所

关于扬州晨化新材料股份有限公司

2024 年限制性股票激励计划调整与授予相关事项的

法律意见书

致：扬州晨化新材料股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受扬州晨化新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“晨化股份”）的委托，作为公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。

本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（简称为“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（简称为“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（简称为“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下称《管理办法》）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（简称为“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（简称为“《指南 1 号》”）等有关法律、法规和其他规范性文件的规定而出具。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国证监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：


（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、 副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并 无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一 致和相符，且该等文件资料的签字与印章均为真实。

三、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不 对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及 会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据 或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任 何明示或默示的保证。

四、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律 文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。

五、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所书面同 意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如 下：
一、关于本次激励计划调整及授予的授权与批准

1、晨化股份第四届董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并提交晨化股份第四届董事会第十四次会议审议；

2、2024年 10月 25日，晨化股份召开第四届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理实施 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。


经核查，公司第四届董事会第十四次会议审议上述议案时关联董事史永兵、郝巧灵、吴达明、毕继辉、徐峰已按相关规定回避表决，由另外 4 名非关联董事一致通过上述议案。

3、2024年 10月 25日，晨化股份召开第四届监事会第十四次会议，审议通
过了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司2024 年限制性股票激励计划激励对象人员名单的议案》等议案。监事会认为，《激励计划（草案）》及其摘要内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将健全公司中长期激励约束机制，使核心员工利益与公司、股东的长远发展更紧密地结合，充分调动骨干员工的积极性……
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