公告日期：2024-04-29

广东万里马实业股份有限公司
独立董事专门会议工作制度

二○二四年四月


第一章 总 则

第1条 为规范广东万里马实业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事行
为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国
公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、
规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，
制定本制度。

第2条 本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公
司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其
他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等
单位或个人的影响。

第3条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，并应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、
证券交易所业务规则、《公司章程》和本制度的要求，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。

第4条 独立董事专门会议审议下列事项：

（1）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（2）向董事会提请召开临时股东大会；

（3）提议召开董事会会议；

（4）拟提交董事会审议的下述事项：

1. 应当披露的关联交易；

2. 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

3. 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

4. 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他
需先经过独立董事事前同意事项。

（5）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他
由独立董事专门会议审议的事项。

前款第（1）项至第（3）项所列事项为独立董事行使特别职权所需的
必要审议程序，应当由独立董事专门会议审议，经全体独立董事过半
数同意后施行。公司应当及时披露。上述特别职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。

前款第（4）项的事项为董事会特定议案的前置审议程序，应当经公
司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，并需经独立董事专门
会议审议。


独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第5条 独立董事专门会议成员由全体独立董事组成，公司应当定期或者不定
期召开独立董事专门会议。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行
召集并推举一名代表主持。

第6条 召开独立董事专门会议，应于会议召开三天前以专人送达、传真、电
子邮件、邮寄或其他方式通知全体独立董事。情况紧急，需要尽快召
开独立董事专门会议的，可以随时通过电话或口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。会议由召集人主持，召集人不能出
席时可委托其他一名独立董事主持。

第7条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事
代为出席。如有需要，公司非独立董事、高级管理人员以及议题涉及
的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议
案没有表决权。

第8条 独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证全体参会的独立董事能
够充分沟通并表达意见前提下，可以依照程序采用视频、电话或者其
他方式召开，但会议召集人应当说明具体情况。会议也可以采取现场
与通讯方式同时进行的方式召开。若采用通讯方式，则独立董事在专
门会议决议上签字即视为出席了独立董事专门会议并同意会……
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