公告日期：2024-03-27

成都佳发安泰教育科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作制度

第一章 总则

第一条 为保证公司规范经营，建立有效的监督机制和激励机制，进一步建立健全公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《成都佳发安泰教育科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本工作制度。

第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本工作制度所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等其他高级管理人员。

第二章 薪酬与考核委员会

第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事人数不少于二分之一。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。委员会设召集人一名，由董事长提名一名独立董事担任并由董事会审议通过产生，负责主持委员会工作。

第六条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或公司章程规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；

（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

（四）具备良好的道德品行，具有企业管理等相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律、法规或公司章程规定的其他条件。


第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会委员。薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第八条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满后，连选可以连任。

如薪酬与考核委员会委员不再担任公司董事职务，其自动失去委员资格，董事会应根据本工作制度及时补足委员人数。在董事会根据本工作制度及时补足委员人数之前，原委员仍应按本工作制度履行相关职权。

第九条 《公司法》、公司章程关于董事义务规定适用于薪酬与考核委员会委员。

第三章 职责权限

第十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会召集人的职责权限如下：

（一） 召集、主持薪酬与考核委员会会议；

（二） 督促、检查薪酬与考核委员会会议决议的执行；

（三） 签署薪酬与考核委员会重要文件；

（四） 向公司董事会报告工作；

（五） 董事会授予的其他职权。

第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案
须报董事会批准；薪酬委员会制订的股权激励计划须经公司董事会和股东大会批准。

第四章 议事规则

第十三条 薪酬与考核委员会根据需要不定期召开，并于会议召开前三日通知全体委员。

第十四条 会议通知应至少包括以下内容：

（一） 会议召开时间、地点、方式；

（二） 会议期限；

（三） 会议需要讨论的议题；

（四） 会议联系人及联系方式；

（五） 会议通知的日期。

第十五条 薪酬与考核委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托一名独立董事委员主持。

第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方……
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