公告日期：2024-06-12

无锡路通视信网络股份有限公司

董事会议事规则

2024年6月


目录


第一章 总则...... 1
第二章 董事会的组成及其职权...... 1
第三章 董事会会议的召集及通知...... 4
第四章 董事会会议的议事和表决程序...... 6
第五章 董事会会议记录与决议...... 8
第六章 董事长的职权...... 9
第七章 附则...... 9

无锡路通视信网络股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步完善无锡路通视信网络股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范董事会的运作，提高董事会的工作效率和科学决策能力，保证公司董事会依法行使权力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《无锡路通视信网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。

第二条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行忠实和勤勉义务。

第二章 董事会的组成及其职权

第三条 公司设董事会，对股东大会负责。

第四条 董事会由 5 名董事组成，其中，独立董事 2 人，董事长 1 人。
第五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第六条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或
者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第七条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二） 执行股东大会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；


（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九） 决定公司内部管理机构的设置；

（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一） 制订公司的基本管理制度；

（十二） 制订《公司章程》的修改方案；

（十三） 管理公司信息披露事项；

（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第八条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会办公室
负责人由董事会秘书担任，负责保管董事会和董事会办公室印章。

第九条 公司董事会根据工作需要设立专门委员会。各专门委员会对董事
会负责，其提案应提交董事会审查决定。隶属于公司董事会的常设专门委员会包括：战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。

第十条 专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。同时，审计委员会的召集人应为会计专业人士。
第十一条 各专门委员会主要职责为：

（一） 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

（二） 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（2）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（3）聘任或者解聘公司财务负责人；

（4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者……
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