公告日期：2024-06-12

无锡路通视信网络股份有限公司

薪酬与考核委员会议事规则

（2024 年 6 月）

第一章 总则

第一条 为建立、完善无锡路通视信网络股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，公司董事会特决定下设无锡路通视信网络股份有限公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），作为制订和管理公司高级人力资源薪酬方案，评估董事、高级管理人员业绩指标的专门机构。

第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司治理准则》以及《无锡路通视信网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，制订本议事规则。

第三条 薪酬委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定；薪酬委员会决议内容违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效；薪酬委员会决策程序违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起 60 日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。

第二章 人员构成

第四条 薪酬委员会由三名以上董事组成，其中过半数的委员须为公司独立董事。

薪酬委员会委员由公司董事会选举产生。

第五条 薪酬委员会设召集人一名，由独立董事担任。薪酬委员会召集人由全体委员的二分之一以上选举产生。


薪酬委员会召集人负责召集和主持薪酬委员会会议，当薪酬委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬委员会召集人职责。

第六条 薪酬委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。薪酬委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

第七条 薪酬委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。

在薪酬委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第八条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬委员会委员。
第三章 职责权限

第九条 薪酬委员会是董事会下设主要负责公司董事、高级管理人员薪酬制度制订、管理与考核的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。

第十条 公司薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十一条 委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第十二条 委员会制定的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核体系与业绩考核指标经公司董事会批准后执行。

第十三条 委员会拟订的董事薪酬方案经董事会审议后报股东大会批准，薪酬
委员会制订的高级管理人员薪酬方案直接报公司董事会批准。

第十四条 委员会制订的公司股权激励计划需经公司董事会及股东大会批准。
第十五条 议事规则明确需要董事会或股东大会批准的事项外，薪酬委员会对于第十条规定的其他职权及董事会授权范围内的事项有直接决定权。

第十六条 委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第四章 会议的召开与通知

第十七条 薪酬委员会分为定期会议和临时会议。

在每一个会计年度内，薪酬委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。

公司董事长、薪酬委员会召集人或两名以上（含两名）委员联名可要求召开薪酬委员会临时会议。

第十八条 薪酬委员会定期会议主要对董事、高级管理人员上一会计年度……
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