公告日期：2020-11-17

上海维宏电子科技股份有限公司独立董事

关于公司第三届董事会第十三次（临时）会议

相关事项的独立意见

公司于 2020 年 11 月 16 日召开了第三届董事会第十三次（临时）会议。根
据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，我们作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，审阅了公司董事会提供的关于公司第三届董事会第十三次（临时）会议拟发行股份及支付现金购买南京开通自动化技术有限公司（以下简称“南京开通”）100%股权（以下简称“本次交易”）的相关事项，基于独立判断立场，进行了认真的核查，仔细的分析和研究，发表独立意见如下：

（一）本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方各自持有的上市公司股份比例都低于 5%。根据《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，本次交易不构成关联交易。

（二）本次交易的方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行。

（三）根据交易标的初步定价、标的公司未经审计的财务数据以及上市公司相关财务数据等进行初步测算，本次交易预计不构成上市公司重大资产重组；本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不会导致上市公司主营业务发生根本变化，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市情形。
（四）公司为本次交易编制的《上海维宏电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求。我们同意上述预案。


（五）本次交易如得以实施并完成，将提升上市公司归属母公司的净资产规模和净利润水平，有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

（六）公司为本次交易聘请的证券服务机构具有独立性，我们对为本次交易提供服务的各证券服务机构的独立性均无异议。

（七）公司符合《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规、规章及规范性文件规定的实施发行股份及支付现金购买资产各项法定条件。

（八）本次交易的相关议案在提交公司董事会审议前已征得独立董事的事先认可。本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露义务，该等程序及义务的履行具备完备性及合规性。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和公司章程的相关规定，不存在利用关联关系损害中小股东利益的情况。

（九）公司已聘请审计机构和评估机构对公司拟购买的资产进行审计和评估，目前审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格由交易双方根据评估机构出具的资产评估报告中的评估值进行协商后正式确定。本次交易标的资产的初步定价由相关方根据标的资产的相关情况协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

（十）本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，待审计、评估工作全部完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们作为独立董事将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。

综上，我们认为，公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害股东的利益，对全体股东公平、合理。我们作为公司的独立董事，同意本次交易的总体安排。

（以下无正文，为本独立意见的签字页）

（本页无正文，为《独立董事关于公司第三届董事会第十三次（临时）会议相关事项的独立意见》的签字页）

刘梅玲

顾煜东

徐立云

年 月 日

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