公告日期：2019-04-20

广发证券股份有限公司关于启迪设计集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易

2018年度业绩承诺实现情况的核查意见

2018年1月10日，启迪设计集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“启迪设计”）取得中国证监会《关于核准启迪设计集团股份有限公司向李海建等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]35号），核准公司向李海建发行6,201,400股股份、向苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙）发行1,248,196股股份、向深圳市涵德阳光投资基金合伙企业（有限合伙）发行949,804股股份、向深圳市华信睿诚创业投资中心（有限合伙）发行781,218股股份、向王玉强发行480,366股股份、向深圳市嘉仁源联合投资管理企业（有限合伙）（以下简称“嘉仁源”）发行677,772股股份、向深圳市远致创业投资有限公司发行390,609股股份、向北京富源恒业投资有限责任公司发行343,118股股份、向王翠发行247,045股股份购买深圳市嘉力达节能科技股份有限公司（以下简称“嘉力达”）100%股权。

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“独立财务顾问”）担任启迪设计上述重大资产重组的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定及《创业板信息披露业务备忘录第10号：定期报告披露相关事项》的相关要求，对交易对方李海建、嘉仁源做出的关于嘉力达2018年度业绩承诺的实现情况进行了核查，并发表如下意见：

一、业绩承诺情况

根据上市公司与李海建、嘉仁源签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，李海建、嘉仁源承诺，嘉力达2017年、2018年、2019年、2020年经审计的实际净利润分别不低于4,200万元、5,400万元、6,800万元、6,800万元。嘉力达在业绩承诺期任一年度经审计的实际净利润数低于当年承诺净利润数95%时，则李海建、嘉仁源当年须对公司进行补偿。如嘉力达在业绩承诺期经审计的实际净利润数达到当年承诺净利润数，则实际净利润数超出当年承诺净利润数的部分
可延续计算入以后年度业绩，但四年累计实际净利润合计不低于23,200万元。

二、盈利预测补偿安排

本次交易业绩补偿相关事宜具体如下：

1、实际净利润的确定

（1）本报告书中所述实际净利润数指经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润，且满足以下要求：

a.标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与启迪设计现行会计政策及会计估计保持一致；

b.除非法律、法规规定或启迪设计改变会计政策、会计估计，否则业绩承诺期内，标的公司不得变更会计政策或调整会计估计；且

c.如果标的公司将来设立或并购取得子公司、参股公司，实际净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

（2）在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，启迪设计将聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况出具专项审核意见，该专项审核意见应当与启迪设计相应年度的年度报告同时披露，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。

（3）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。

2、补偿金额的确定

如嘉力达在业绩承诺期内任一年度未能实现承诺净利润的95%，则李海建、嘉仁源应向启迪设计支付补偿。根据本条规定，如李海建、嘉仁源当年度需向启迪设计支付补偿的，则先以李海建、嘉仁源本次交易取得的股份进行补偿，不足部分由李海建、嘉仁源以现金补偿，具体业绩补偿的计算及实施方式如下：


2.1股份补偿

（1）股份补偿的计算

若嘉力达在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺净利润95%的，李海建、嘉仁源应向启迪设计进行股份补偿。李海建、嘉仁源当年应补偿的股份数量计算公式如下：

当年应补偿股份数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×启迪设计购买嘉力达100%股份的整体交易价格÷购买资产之股份发行价格]－以前年度已补偿股份数（如有）

李海建及嘉仁源按照其各自通过本次交易取得的上市公司股……
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