公告日期：2018-04-02

中国国际金融股份有限公司



关于



快乐购物股份有限公司



发行股份购买资产并募集配套资金



暨关联交易



之



独立财务顾问报告



（修订稿）



独立财务顾问



签署日期：二〇一八年三月



目录



声明与承诺......3



一、本独立财务顾问声明如下：......3



二、本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，承诺如下：......4



释义......5



一、一般释义......5



二、专业术语释义......11



重大事项提示......14



重大风险提示......37



第一节 本次交易概况......48



一、本次交易的背景......48



二、本次交易的目的......50



三、本次交易具体方案......50



四、本次交易构成重大资产重组......58



五、本次交易构成关联交易......58



六、本次交易不构成重组上市......59



七、本次交易对上市公司的影响......59



八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序......61



第二节 上市公司基本情况......63



一、上市公司基本信息......63



二、上市公司设立及股本变动情况......63



三、上市公司控股股东及实际控制人概况......69



四、上市公司最近六十个月的控制权变动情况......70



五、上市公司最近三年重大资产重组情况......70



六、上市公司主营业务情况......70



七、上市公司主要财务指标......71



八、上市公司合法经营情况......72



第三节 交易对方基本情况......74



一、交易对方总体情况......74



二、交易对方详细情况......75



三、交易对方其他事项说明......209



第四节 交易标的基本情况......231



一、快乐阳光......231



二、芒果互娱......325



三、天娱传媒......386



四、芒果影视......448



五、芒果娱乐......490



第五节 发行股份情况......533



一、交易方案概要......533



二、发行股份购买资产的情况......534



三、配套募集资金的情况...... 538



四、本次发行股份前后上市公司主要财务数据比较......540



五、本次发行股份前后上市公司股权结构变化情况......541



六、本次募集配套资金的用途及必要性分析...... 542



第六节 交易标的评估情况...... 589



一、交易标的评估情况......589



二、上市公司董事会对交易标的评估的分析...... 803



三、独立董事对资产评估机构独立性、评估假设前提合理性、交易定价公允性的独



立意见...... 817



四、标的资产2017年业绩实现情况以及盈利预测可实现性分析......818



第七节 本次交易合同的主要内容......862



一、发行股份购买资产协议......862



二、发行股份购买资产之盈利预测补偿协议及其补充协议......869



第八节 独立财务顾问意见......874



一、主要假设......874



二、本次交易的合规性分析......874



三、本次交易定价的依据及合理性分析......886



四、本次交易的评估合理性分析......893



五、本次交易对上市公司盈利能力、财务状况的影响分析......894



六、本次交易对上市公司的其他影响分析......903

……
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