公告日期：2020-04-25

证券代码：300405 证券简称：科隆股份 编号：2020-017
辽宁科隆精细化工股份有限公司

关于公司收购四川恒泽建材有限公司股权

2019 年度业绩承诺未实现情况的说明及致歉

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重大资产重组的基本情况

收购四川恒泽建材有限公司 100%股权基本情况

2016 年 5 月，辽宁科隆精细化工股份有限公司（简称“科隆股份”）2016
年第一次临时股东大会审议通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，科隆股份拟通过发行股份并支付现金的方式购买喀什新兴鸿溢创业投资有限公司、喀什泽源创业投资有限公司两名交易对方合计持有的四川恒泽建材有限公司（简称“四川恒泽”）100%股份，并募集配套资金。依据双方的《发行股份及支付现金购买资产之协议书》，本次交易标的资产作价为23,000.00 万元。其中，发行股份支付对价金额为 14,950.00 万元，占全部收购价款的 65%；现金对价金额为 8,050.00 万元，占全部收购价款的 35%。同时，本次交易拟向蒲泽一、蒲静依、上海银叶阶跃资产管理有限公司管理的银叶阶跃定增 1 号私募基金发行股份募集配套资金，配套资金总额 19,000.00 万元。

2016 年 8 月 5 日，经中国证监会上市公司并购重组委员会召开的 2016 年第
58 次工作会议审核，上市公司本次重大资产重组事项获得无条件通过。2016 年9 月 2 日，上市公司收到中国证监会证监许可[2016]1946 号《关于核准辽宁科隆精细化工股份有限公司向喀什新兴鸿溢创业投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准上市公司发行股份及支付现金购买资产事宜。

2016 年 9 月，四川恒泽依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜
履行工商变更登记手续，并于 2016 年 9 月 6 日领取新津县行政审批局签发的营
业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至科隆股份名下，双方
已完成四川恒泽 100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。

二、资产重组业绩承诺情况

（一）标的资产业绩承诺情况

根据交易双方签订的《利润补偿协议书》的约定，业绩承诺期内，四川恒泽各年度实现的经审计的净利润分别为： 2016 年不低于 2,600 万元、2016-2017
年度累计不低于 6,000 万元、2016-2018 年度累计不低于 10,300 万元、2016-2019
年度累计不低于 15,000 万元、2016-2020 年度累计不低于 20,000 万元。考核净
利润系以四川恒泽合并报表归属于母公司净利润扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，并根据《利润补偿协议书》关于应收账款的约定进行相应调整，同时扣除上市公司为四川恒泽提供的财务资助（包括但不限于贷款等形式）资金相关的财务费用（财务费用根据四川恒泽当年度实际使用的财务资助金额参照同期银行贷款基准利率上浮 30%的年利率确定）。

业绩承诺期内，交易对方应该确保四川恒泽每年度收回的应收账款总额不低于上一年度经审计合并财务报告中应收账款余额的 85%（含本数）；应收账款回款金额低于上一年度经审计合并财务报告中应收账款余额 85%的差额部分将从交易对方该年度考核净利润中予以扣除。具体计算公式如下：

应扣除应收账款回款不达标的金额=上一年度经审计合并财务报告中应收账款余额*85%—本年度实际收回的应收账款总额（应收账款本年度贷方发生额）
上述公式计算结果若小于 0，按 0 取值。

（二）其他需要说明的事项

根据交易双方签订的《利润补偿协议书》的约定，在承诺期末累积考核利润数超过承诺期末累积承诺利润数，即超过 2 亿元情况下，科隆股份和交易对方同意将超过的净利润的 30%作为业绩奖励，奖励给四川恒泽的核心人员，并于上市公司公布 2020 年审计报告和标的公司 2020 年度《专项审核报告》、《减值测试报告》出具后 180 日内实施，由上市公司一次性以现金方式支付。如四川恒泽未实现或达到《利润补偿协议书》中“预测及承诺净利润数”部分约定的金额或条件，交易对方须按照《利润补偿协议书》中“利润补偿的实施”部分的约定向科隆股份进行补偿。喀什新兴鸿溢创业投资有限公司、喀什泽源创业投资有限公司互相承担连带责任保证。在达到利润补偿条件时，业绩承诺方须以所持科隆股份股份作为支付之方式向科隆股份进行补偿，同意科隆股份以 1.00 元的价格回购其持
有的相关数量的科隆股份的股份，回购股份数……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。