公告日期：2024-04-19

江西天利科技股份有限公司

董事会议事规则

（2024 年 4 月修订）

第一章 总则

第一条 为进一步规范江西天利科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和表决程序，促使董事和董事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件及《江西天利科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。

第二章 董事会组成及下设机构

第二条 公司依法设立董事会，对股东大会负责。

第三条 公司董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，可以设副董事长，董
事长和副董事长由董事会全体董事过半数选举产生。董事会成员中包含 3 名独立董事。董事会成员应当具备履行职责所需的必要的知识、技能和经验，并保证有足够的时间和精力履行职责。

董事可以兼任公司总经理或者其他高级管理人员，但兼任公司总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。董事会秘书除应符合高级管理人员的任职要求外，还应当熟悉履职相关的法律法规、具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。


第五条 董事会下设战略委员会、薪酬与提名委员会、审计委员会。

薪酬与提名委员会、审计委员会成员为单数，且不少于 3 名，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。薪酬与提名委员会、审计委员会成员过半数为独立董事，并且由独立董事担任召集人，审计委员会的召集人还应当为会计专业人士。

战略委员会主要负责对公司长期发展战略规划、重大战略性投资进行可行性研究，向董事会报告工作并对董事会负责。

薪酬与提名委员会主要负责对拟任公司董事和经理人员的人选、条件、标准和程序提出建议，并负责研究、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案。
审计委员会主要负责对公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

第六条 董事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当
承担的职责。除董事辞职导致董事会低于法定最低人数、独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中没有会计专业人士外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效。

在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在 60 日内完成董事补选。

第三章 董事会的职权

第七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》及股东大会授予的其他职权。

第八条 董事会应当每年对……
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