公告日期：2017-11-30

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北京观韬中茂律师事务所



关于天津鹏翎胶管股份有限公司创业板非公开发行股票之



发行过程和认购对象合规性的法律意见书



观意字【2017】第



0779



号



致：天津鹏翎胶管股份有限公司



北京观韬中茂律师事务所受天津鹏翎胶管股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）委托，作为公司本次非公开发行的特聘专项法律顾问，担任发行人创业板非公开发行股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）的特聘专项法律顾问。



本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《管理暂行办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关规定，就本次发行的发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见书。



为出具本法律意见书，本所作如下声明：



1、发行人已经提供了本所律师为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。发行人提供给本所律师的文件和材料（包含副本和复印件）是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师北京·上海·西安·成都·大连·深圳·济南·厦门 ·广州 ·天 津·香港Beijing· Shanghai·Xi’an·Chengdu·Dalian·Shenzhen·Jinan·Xiamen·Guangzhou·Tianjin·HongKong依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件或书面说明出具法律



意见书。



2、本所仅就与本次发行的发行过程和认购对象有关的法律问题发表法律意见，并不对其他专业事项发表评论。本法律意见书中引用的验资报告等内容，均严格按照有关单位提供的报告或相关文件引述，对该等数据的引用并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。



3、本所同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法定文件，随其他材料一起上报。本法律意见书仅供本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。



一、 本次非公开发行的批准和授权



2015年11月15日，发行人召开第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行相关的议案。



2015年12月1日，发行人召开2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行相关的议案。



2016年10月25日，发行人召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于延长……
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