公告日期：2017-07-21

华泰联合证券有限责任公司



关于天津鹏翎胶管股份有限公司



首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见



根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，作为天津鹏翎胶管股份有限公司（以下简称“鹏翎股份”或“公司”）的持续督导机构，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）对鹏翎股份本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况如下：



一、首次公开发行前已发行股份情况和公司股本变化情况



天津鹏翎胶管股份有限公司（以下简称“公司”、“鹏翎胶管”、“本公司”）于2014年1月3日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]22号文核准,并经深圳证券交易所同意，采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股(A股)2,220万股(其中公开发行新股1,170万股，公开发售老股1,050万股)，发行价格为19.58元/股，并于2014年1月27日起在深圳证券交易所上市交易，证券简称：“鹏翎股份”，股票代码：300375，本次发行新股后公司总股本由76,991,478股增至为88,691,478股，均为人民币普通股。



2014年8月12日，公司召开2014年第二次临时股东大会审议通过《关于<



天津鹏翎胶管股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<天津鹏翎胶管股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>议案》、《<关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项>的议案》。根据该激励计划，公司第六届董事会第五次会议、公司第六届监事会第四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，向36名激励对象授予限制性股票2,410,000股，总股本变更为91,101,478股。



根据公司2014年度股东大会决议，公司于2015年5月8日完成了2014年



度权益分配实施方案，以公司总股本91,101,478股为基数，向股权登记日在册的



全体股东每10股派发现金红利3.4元人民币（含税），同时以资本公积金向全



体股东每10股转增10股，权益分派后公司总股本增至182,202,956股。



2015年9月11日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理



非公开发行股票新增股份登记事宜，公司完成非公开发行股票新增股份



3,729,032股，公司股本由182,202,956股变更为185,931,988股。



2016年8月15日经深圳证券交易所、中国登记结算有限责任公司深圳分公



司核准，公司完成限制性股票回购注销（回购注销股权激励限制性股票 97,800



股）。公司总股本由185,931,988股变更为185,834,188股。



2017年1月6日经深圳证券交易所、中国登记结算有限责任公司深圳分公



司核准，公司完成限制性股票回购注销（回购注销股权激励限制性股票 49,800



股）。公司总股本由185,834,188股变更为185,784,388股。



截至本核查意见出具日，公司总股本为185,784,388股，其中限售条件流通



股的股份数量为63,276,035股，占公司股本总额比例约为34.06%。无限售条件



流通股的股份数量为122,508,353股，占公司总股本比例为65.94%。



二、本次解除限售股东相关承诺及履行情况



1、公司首发前持有公司股份的股东博正资本投资有限公司（以下简称“博正资本”、“博正投资”）在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中对其持股意向出具了相关承诺：



（1）在公司首次公开发行股票并上市之日起42个月内，博正投资将遵守自



愿锁定股份的承诺并持有公司股份，不转让或者委托他人管理已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。



（2）博正投资所持公司股份锁定期满后，经博正投资内部有权机构作出减持决策的，博正投资将通过二级市场或大宗交易，在综合考虑宏观经济状况、资本市场状况、发行人的经营管理情况、博正投资的持股成本及经营管理情况、国有股东转让所持上市公司股份的相关规定等因素后确定价格。



（3）博正投资所持公司股份锁定期满后，每年减持数量不超过减持年度上一年末持有的公……
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