公告日期：2018-12-14

证券代码：300359 证券简称：全通教育 公告编号：2018-081

全通教育集团（广东）股份有限公司



关于部分限售股份解禁上市流通的提示性公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



特别提示：



1、本次解除限售的股份为公司2015年发行股份及支付现金购买北京全通继教科技集团有限公司100%股权时非公开发行的部分股份。



2、本次解除限售的股份数量为12,448,947股，占公司总股本的1.97%；本次实际可上市流通的股份数量为12,448,947股，占公司总股本的1.97%。



3、本次解除限售股份可上市流通日为2018年12月19日（星期三）。



4、本次解除限售股份的相关股东在上市流通日后需遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》中关于特定股东减持行为的相关规定。

一、非公开发行股份的概况



经中国证券监督管理委员会核准，全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“公司”或“全通教育”）于2015年11月实施了发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”），分别向朱敏发行4,647,449股股份、向张雪涛发行2,956,960股股份、向陈江武发行1,129,782股股份、向北京顺业恒通资产管理有限公司(以下简称“顺业恒通”)发行5,213,735股股份购买北京全通继教科技集团有限公司（以下简称“全通继教”）50%股权，以现金方式购买全通继教剩余50%股权；向张威发行1,275,239股股份购买全通智汇（西安）教育科技有限公司（由“西安习悦信息技术有限公司”更名而来，以下简称“全通智汇”）60%股权，以现金方式购买全通智汇剩余40%股权。该部分新增股份性质为有限售条件流通股，上市日期为2015年12月8日。同时，公司向孝昌恒

瑞天华投资中心（有限合伙）、民生证券－兴业银行－民生稳赢3号集合资产管理计划、陈炽昌、喻进、莫剑斌5名认购方合计发行24,617,428股股票募集配套资金，该部分新增股份性质为有限售条件流通股，上市日期为2015年12月16日。本次交易完成后，公司总股本增加至253,680,593股。



公司于2016年5月4日召开2015年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并于2016年5月17日实施完成2015年度权益分派方案：以公司2015年末总股本253,680,593股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.58元（含税），并以资本公积金每10股转增15股，转增后公司总股本增加至634,201,482股。



2016年7月，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成顺业恒通2015年度业绩承诺应补偿股份数429,005股的回购及注销手续。公司总股本从634,201,482股减少至633,772,477股。



2018年9月，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成朱敏、张雪涛、陈江武、张威、顺业恒通2017年度业绩承诺应补偿股份数769,055股的回购及注销手续。公司总股本从633,772,477股减少至633,003,422股。

截至本公告日，公司总股本为633,003,422股，其中限售流通股为

202,261,230股，占公司总股本的31.95%；无限售流通股为430,742,192股，占公司总股本的68.05%。



二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况



1、股份锁定承诺



交易对方顺业恒通承诺：因本次交易取得上市公司的对价股份，自发行结束之日起36个月内不得转让、质押、托管。



2、业绩承诺及履行情况



公司与朱敏、张雪涛、陈江武和顺业恒通等4名交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议和《利润补偿协议》，朱敏、张雪涛、陈江武和顺业恒通承诺全通继教2015年、2016年和2017年经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,800万元、8,500万元和10,625万元。如果实际净利润低于上述承诺利润的，朱敏、张雪涛、陈

江武和顺业恒通将按照签署的《利润补偿协议》进行补偿。



（1）2015年业绩承诺实现及补偿履行情况



根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》（广会专字[2016]G16000250078号）：全通继教2015……
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