公告日期：2020-06-08

国开证券股份有限公司

关于

北京东土科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之

独立财务顾问报告

签署日期：二〇二〇年六月


目录


目录 ......1
独立财务顾问声明与承诺 ......9
一、独立财务顾问声明......9
二、独立财务顾问承诺...... 10
释义 ...... 12
一、普通名词释义...... 12
二、专业名词释义...... 14
重大事项提示 ...... 16
一、本次交易方案概述...... 16
二、本次交易是否构成关联交易及借壳等的认定...... 18

（一）本次交易不构成关联交易 ...... 18

（二）本次交易构成上市公司重大资产重组...... 18
（三）本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更，不构成借壳上市 ... 19
三、标的资产的评估和作价情况...... 19
四、本次发行股份方案...... 19

（一）发行股份及支付现金购买资产...... 20

（二）非公开发行股份募集配套资金...... 21
五、业绩承诺 ...... 22
六、本次交易对上市公司影响 ...... 22

（一）对上市公司股权结构的影响 . . . . ...... 23

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响...... 24

（三）对上市公司业务的影响 ...... 25
七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序...... 26

（一）上市公司已履行的决策程序 . . . . ...... 26

（二）标的公司已履行的决策程序 . . . . ...... 26

（三）交易对方已履行的决策程序 . . . . ...... 26

（四） 本次交易尚需履行的审批程序 ...... 26

八、本次重组相关方的重要承诺...... 27
九、本次股票停牌前股价无异常波动的说明 ...... 38
十、控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见 ...... 39十一、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本报告书披露日至实施完毕期间的减持计
划...... 39

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 39

（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允...... 39

（二）严格执行相关程序并及时履行信息披露义务 ...... 40

（三）信息披露安排 ...... 40

（四）股份锁定安排 ...... 40

（五）并购重组摊薄即期回报的填补措施 ...... 40

（六）股东大会及网络投票安排 ...... 40
重大风险提示 ...... 41
一、本次重大资产重组的交易风险 ...... 41

（一）审批风险 ...... 41

（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险 ...... 41

（三）标的资产估值风险 ...... 41

（四）商誉减值风险 ...... 42

（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 ...... 42

（六）未设置业绩承诺及补偿安排的风险 ...... 42

（七）整合协同风险 ...... 43
二、标的资产的业务和经营风险...... 43

（一）未来业绩波动的风险...... 43

（二）市场竞争加剧的风险...... 43

（三）持续盈利能力风险 ...... 44

（四）房产未取得权属证书及可能被行政处罚的风险...... 44

（五）柳州佰能余热发电项目合同到期风险...... 44

（六）合同能源管理业务持续性风险...... 45

（七）柳州佰能电价风险 ...... 45

（八）客户集中的风险 ...... 45

（九）对中钢设备的依赖及重组完成后业务持续性风险...... 45

（十）税收优惠政策风险 ...... 46

（十一）技术人才流失风险...... 46

（十二）新型冠状病毒肺炎疫情对标的公司当年业绩产生不利影响的风险...... 46
三、重组后上市公司相关的风险...... 46

（一）宏观经济波动风险 ...... 46

（二）业绩波动风险 ...... 47

（三）上市公司商誉减值风险 ...... 47

（四）上市公司实际控制人股票质押风险 ...... 47

（五）新……
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