公告日期：2019-04-26

北京东土科技股份有限公司



关于重大资产重组北京东土军悦科技有限公司的



减值测试报告



根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）有关规定，北京东土科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”或“东土科技”）关于重大资产重组北京东土军悦科技有限公司（以下简称“东土军悦”）截至2018年12月31日止的减值测试情况说明如下：



一、重大资产重组方案及审批核准、实施情况



(一)本次重大资产重组方案



本次重大资产重组为非公开发行股份购买资产。



公司本次向特定对象王小军等16名股东以发行股份的方式购买其合计持有的东土军悦49%的股权，交易作价7,000.00万元，其中向王小军发行2,262,784股股份、向王文彬发行452,556股股份、向黄鹏发行150,852股股份、向王吉南发行150,852股股份、向杨任远发行150,852股股份、向李向永发行75,426股股份、向郭克坤发行75,426股股份、向刘翀发行75,426股股份、向朱洪伟发行37,713股股份、向王玲娟发行37,713股股份、向陈威风发行37,713股股份、向王海连发行37,713股股份、向张志远发行37,713股股份、向张国刚发行37,713股股份、向李广发行37,713股股份、向丁玉奇发行37,713股股份。



（二）本次重大资产重组相关事项的审批核准程序



2015年东土科技第三届董事会第二十九次会议及2015年第四次临时股东大会决议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组的议案》及公司与北京东土军悦科技有限公司（以下简称“东土军悦”）全体股东签署的发行股份及支付现金购买资产协议书，公司拟购买东土军悦剩余49.00%股权。



（三）本次重大资产重组相关事项实施情况



2016年4月14日，公司披露《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》，资产过户完成；2016年5月26日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第711718号《验资报告》，经其审验认为：截至2016年5月26日止，公司已收到王小军等16名缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币3,695,878.00元。各股东以股权出资69,999,929.32元。





二、重大资产重组相关承诺情况



（一）业绩承诺情况



2015年9月15日，上市公司与东土军悦49%股权的交易对方签署了《发行股份购买资产协议》及《盈利预测及补偿协议》。根据相关协议，经本次交易各方一致确认，本次交易的业绩承诺期间为2016年度、2017年度、2018年度。本次交易的业绩承诺主体为王小军、王文彬、黄鹏、王吉南、杨任远、李向永、郭克坤、刘翀、朱洪伟、王玲娟、陈威风、王海连、张志远、张国刚、李广、丁玉奇（王小军等16名股东为东土军悦业绩承诺的补偿义务人），业绩承诺主体承诺：东土军悦2016年度、2017年度、2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于1,445万元、1,904万元和2,021.44万元。



（二）补偿安排



（1）补偿原则



若东土军悦于业绩承诺期间内实现的实际利润数低于承诺利润数，则业绩承诺主体须就不足部分向收购方进行补偿。



业绩承诺主体同意如下补偿方式：业绩承诺期间内各年末，就当年应补偿金额100%以股份形式补偿。



（2）业绩承诺补偿



业绩承诺期间内每年度的补偿计算方式如下：



当年应补偿股份数量＝（截至当年年末累积承诺利润数－截至当年年末累积实际利润数）／业绩承诺期间内各年度承诺利润总额×目标公司交易总价格／本次交易中上市公司向转让方发行股份的价格×（1 截至当年累计转增及送股比例）－已补偿股份数量×（1 已补偿股份实施后累计转赠及送股比例）。



在上述公式中：



“截至当年年末累积承诺利润数”为目标公司在业绩承诺期间内截至该补偿年度期末承诺利润数的累计值；



“截至当年年末累积实际利润数”为目标公司在业绩承诺期间内截至该补偿年度期末实际利润数的累计值；



“业绩承诺期间内各年度承诺利润数总额”为目标公司在业绩承诺期间的承诺利润数的合计值；



“已补偿股份数量”按照补偿股份实施后累计转增及送股比例进行相应的调整。



当年各业绩承诺主体应补偿股份数量＝当年应补偿股份数量×本协议签署之日该业绩承诺主体持有目标公司的股权比例/本协议签署之日各业绩承诺主体……
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