公告日期：2020-04-24

关于对江苏南大光电材料股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2020〕第 248 号
江苏南大光电材料股份有限公司董事会：

2019 年 6 月 21 日，你公司董事会审议拟出售持有的北京科华微
电子材料有限公司（以下简称“北京科华”）31.39%股权的相关事项；
2020 年 4 月 22 日，你公司披露公告称拟变更部分股权交易对方。我
部对此表示关注，请你公司认真核查并详细说明如下问题：

1.根据原交易方案，你公司拟以 5,000 万元向深圳市投控通产新材料创业投资企业（有限合伙）（以下简称“深投控”）转让北京科华 9.18%的股权，因深投控未按股权转让协议履行付款义务，公司拟将交易对方变更为浙江自贸区静远投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“静远投资”）。

（1）请公司补充说明深投控未如期履行股权转让协议的具体原因及合理性，公司不再要求其继续履行的原因，有关各方就协议履行是否存在争议或纠纷，深投控是否构成违约、是否应支付违约金，公司是否采取了有效措施督促深投控及时履行股权转让协议。

（2）你公司已于 2019 年 7 月 15 日的股东大会审议通过该交易事
项，请说明本次变更部分交易对方是否构成对原方案的重大调整，是否需提交股东大会审议。

2.根据公告，新的交易对方静远投资成立于 2017 年 12 月，截至

2020 年 3 月 31 日总资产为 7,433.44 万元，净资产为 1,960.68 万元，
营业收入为 0。

（1）请说明你公司重新选择北京科华股权受让方的具体过程，选择静远投资作为新受让方的原因，本次转让是否仍存在其他障碍。
（2）结合静远投资的财务状况、股权价款的支付安排等，说明其是否具备充分的履约能力，公司针对履约风险采取的应对措施。

（3）北京科华 9.18%股权原转让定价为 5,000 万元，定价评估基
准日为 2018 年 12 月 31 日，此次转让价格不变。请结合前次评估基
准日以来北京科华的经营变化、估值变化等，说明本次交易作价是否公允、合理，是否损害上市公司利益。

（4）请补充列示静远投资的董监高人员、股东结构、并穿透至最终出资人，核查说明静远投资与上市公司、北京科华、深投控及其大股东、董监高人员等是否存在关联关系、是否存在其他应披露未披露的协议安排。

3.请说明你公司董售北京科华 31.39%股权交易事项确认的投资收益金额、时点，股权受让方变更前后的投资收益是否发生变化。
4.根据公告，除深投控不再履行股权转让协议外，其他六名交易对手方均已经支付全部或第一期股权转让款。请逐一说明各交易对手方履约的具体情况、付款时间，是否符合股权转让协议约定、是否存在延迟支付、需支付违约金的情形、未能如约履行的具体原因，并说明你公司是否及时履行了信息披露义务。

5.根据 2019 年 6 月的交易安排，公司出售北京科华股权的同时
终止了其股东美国 Meng Tech 公司、杭州诚和创业投资有限公司（以下简称“诚和创业”）的业绩补偿承诺，并与美国 Meng Tech 公司、诚和创业签署了补充协议，约定公司出售北京科华股权的价格应不低于 18,709 万元，否则其将就差价部分向公司进行补足。请说明该差价部分的支付情况，美国 Meng Tech 公司、诚和创业是否如约履行了协议。

请你公司就上述事项做出书面说明，在 4 月 27 日前将有关说明
材料报送我部并对外披露，同时抄送江苏证监局上市公司监管处。
特此函告。

创业板公司管理部
2020 年 4 月 24 日

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