公告日期：2018-10-31

东吴证券股份有限公司

对

山东联创互联网传媒股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见回复

之

核查意见

独立财务顾问

（注册地址：苏州工业园区星阳街5号）

中国证券监督管理委员会：

根据贵会2018年9月30日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（181468号）》（以下简称“反馈意见”）之要求，东吴证券股份有限公司按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责、客观公正的态度，通过认真履行尽职调查义务，对反馈意见中要求独立财务顾问核查和发表意见的问题进行了核查，特发表如下核查意见并在报告书中进行了补充披露（核查意见中的简称与报告书中的简称相同）：

司（以下简称联创互联或上市公司）已经取得上海鏊投网络科技有限公司（以下简称鏊投网络）50.10%股权。请你公司结合上市公司对鏊投网络实现控制和合并财务报表时点，以及交易前后上市公司净利润变动情况、鏊投网络对上市公司净利润贡献情况等，补充披露：上市公司购买鏊投网络剩余股份的必要性与合理性，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款有关上市公司发行股份购买资产应当有利于改善财务状况、增强持续盈利能力的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、实现控制和合并财务报表时点

2017年9月29日，联创互联召开董事会，审议并通过了《关于收购上海鏊投网络科技有限公司50.10%股权的议案》，同意收购鏊投网络50.10%股权并与高胜宁等4名投资者签署《股权收购协议》。截至2017年10月16日，鏊投网络完成股权变更工商登记手续，联创互联成为鏊投网络的控股股东，持股比例50.10%；根据鏊投网络股权变更后的公司章程，鏊投网络设有5名董事，其中3名董事由上市公司提名。因此符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》及《企业会计准则讲解2010》中关于“控制”的要求，即在2017年10月16日鏊投网络完成股权变更后上市公司可控制鏊投网络，联创互联于2017年10月31日将鏊投网络纳入合并范围。

二、上市公司购买鏊投网络剩余股份的必要性与合理性

（一）基于前次整合效果较好，本次交易有利于增强上市公司控股权，进一步打造“聚氨酯产业+互联网及相关服务业”并行的双主业战略规划

上市公司坚持聚氨酯行业与互联网及相关服务行业双主业的发展战略目标。一方面公司以现有产品线为基础，进一步加大产品研发投入，通过提升新产品研发能力，全面提升产品质量和性能，通过产品转型实现了公司服务客户的行业转型；另一方面，大力拓展互联网和相关服务业的上下游产业领域，通过利用自身开发的数据系统持续的对客户及媒体数据进行收集和优化，并以出色的策略策
营销服务。

在互联网及相关服务领域，上市公司已收购互联网广告营销企业上海新合、互联网营销服务企业上海激创、公共关系服务企业上海麟动，并于2017年10月收购完成整合营销服务企业鏊投网络50.10%股权。上市公司加快在互联网及相关服务上下游领域的业务拓展。通过持续的对客户及媒体数据进行收集和优化，以出色的策略策划、内容营销、创意制作和优秀的项目执行能力，为客户提供全面、优质的整合营销服务。

基于前次收购整合效果较好，本次收购鏊投网络剩余49.90%股权，实现上市公司对鏊投网络的全资控股，有利于加强对鏊投网络的控制及管理，进一步打造“聚氨酯产业+互联网及相关服务业”并行的双主业战略规划。

（二）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

1、本次交易前后，上市公司归属于母公司的净利润情况

根据鏊投网络经审计的《审计报告》（XYZH/2018JNA40246）以及上市公司经审阅的合并备考报告（XYZH/2018JNA40247），本次交易前后上市公司净利润变动情况如下：

单位：万元
归属于母公司的净利润 实现数 备考数 增幅

2017年度 37,151.99 45,697.00 23.00%
2018年度1-6月 9,877.49 12,683.52 28.41%
本……
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