公告日期：2015-03-02

西南证券股份有限公司
关于山东联创节能新材料股份有限公司
重大资产重组审核分道制的专项核查意见
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇一五年二月
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
山东联创节能新材料股份有限公司（以下简称“上市公司”或“联创节能”）于2015年2月25日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等议案。根据上述议案，联创节能拟发行股份及支付现金购买上海新合文化传播有限公司（以下简称“上海新合”）100%股权，并向李洪国、宋华、孙强、王宪东、中信建投基金管理有限公司非公开发行股份募集配套资金，其中李洪国为上市公司控股股东、实际控制人。募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为此次上市公司资产重组的独立财务顾问，按照深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》的要求对联创节能本次重组分道制审核相关事项进行了核查。具体情况说明如下：
一、本次资产重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次重大资产重组为联创节能发行股份及支付现金购买上海新合100%股权。重组方联创节能属于化学原料和化学制品制造业，主营业务为聚氨酯硬泡组合聚醚的技术研发、生产与销售，主要产品为聚氨酯硬泡组合聚醚。上市公司在提供聚氨酯硬泡组合聚醚产品的同时也为客户提供聚氨酯硬泡应用的个性化整体解决方案。
上海新合成立于2008年，是国内较早提供互联网综合营销服务的公司之一。
参照中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上海新合属于“信息传输、软件和信息技术服务业（I6）”项下的“互联网和相关服务业（I64）”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组的重组方所属行业不符合《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的九大行业。本次重大资产重组的标的公司所属行业符合《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业。
二、本次资产重组所涉及的交易类型不属于同行业并购，不构成借壳上市1、本次资产重组所涉及交易类型不属于同行业并购
经核查，上市公司属于化学原料和化学制品制造业，主营业务为聚氨酯硬泡组合聚醚的技术研发、生产与销售。上海新合属于互联网和相关服务业，主营业务为向客户提供综合互联网营销服务。本次重大资产重组系上市公司为增强自身整体抗风险能力，实现双主业多元化发展，而实施的跨产业并购，故本次重组不属于同行业或上下游并购。
2、本次资产重组不构成借壳上市
联创节能自首次公开发行股票上市后至今，控股股东及实际控制人一直为李洪国，公司控制权未发生变更。本次交易完成后，控股股东李洪国持有的上市公司股权比例由本次交易前的34.39%变为35.66%，仍为上市公司控股股东及实际控制人，实际控制权未发生变更。
本独立财务顾问认为：联创节能不存在“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到100%以上”的情形，本次交易不构成借壳上市。
三、本次资产重组涉及发行股份
根据联创节能与交易对方签署的协议，本次重大资产重组方式为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。本独立财务顾问认为，本次重大资产重组涉及发行股份。
四、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案等情形
经核查，上市公司不存在如下情形：
（1）最近三年受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或证券交易所纪律处分；
（2）被中国证监会立案稽查尚未结案；
（3）股票被暂停上市或实施风险警示（包括*ST和ST）；
（4）进入破产重整程序。
本独立财务顾问认为，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案等情形。
五、财务顾问执业能力及中介机构及经办人员诚信记录
西南证券担任本次重组的独立财务顾问。根据中国证……
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