公告日期：2020-09-16

北京大成律师事务所

关于常熟市天银机电股份有限公司

2017 年限制性股票激励计划之

第三次解锁相关事项的

法 律 意 见 书

北京大成律师事务所

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北京大成律师事务所

关于常熟市天银机电股份有限公司

2017 年限制性股票激励计划之第三次解锁相关事项的
法律意见书

致：常熟市天银机电股份有限公司

北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“公司”或“天银机电”）的委托，为公司出具 2017 年限制性股票激励计划之第三次解锁相关事项的法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 126 号）（以下简称“《股权激励管理办法》”）等法律、行政法规、规章、规范性文件的有关规定及《常熟市天银机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。

为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就天银机电本次解锁的相关事项进行了充分的核查与验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审查判断。同时天银机电向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，其在向本所提供文件时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副
本材料或复印件与原件一致。

3、本法律意见书不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。在本法律意见书中如涉及会计报表、审计报告内容时，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和作出评价的适当资格。

4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

5、本法律意见书仅供天银机电就本次解锁之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。

6、本所同意公司将本法律意见书作为天银机电本次解锁的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对天银机电本次解锁所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具如下法律意见：

一、本次股权激励计划相关事项履行的批准与授权

经本所律师核查，本次股权激励计划已履行如下批准与授权：

（一）2017 年 5 月 22 日，天银机电召开了第三届董事会第三次会议，
审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2017 年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就公司本次股权激励计划发表了独立意见。

同日，天银机电第三届监事会第三次会议审议通过了《关于公司 2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2017 年限制
性股票激励计划考核管理办法的议案》以及《关于核实公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

2017 年 5 月 31 日，天银机电召开了第三届董事会第四次会议，审议
通过了《关……
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