公告日期：2016-05-03

中信建投证券股份有限公司

关于常熟市天银机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票

发行过程和认购对象合规性的报告

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]655号文核准，常熟市天银机电股份有限公司（下称“天银机电”、“发行人”）向3名特定投资者非公开发行股票7,078,274股，发行价格为33.85元/股，募集资金总额239,599,574.90元，募集资金净额230,949,574.90元。中信建投证券股份有限公司（下称“中信建投”、“独立财务顾问”、“主承销商”）作为天银机电本次非公开发行股票的独立财务顾问（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为天银机电的本次非公开发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规章制度的要求及天银机电有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合天银机电及其全体股东的利益。

一、本次非公开发行的批准情况

发行人分别于2015年12月11日和2015年12月19日召开第二届董事会第十四次会议和2015年第三次临时股东大会会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等关于本次非公开发行股票的相关议案。

本次发行股份购买资产并募集配套资金项目于2016年3月3日通过证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并于2016年3月31日取得证监会发行核准批文，核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过239,599,600元。

二、本次非公开发行的发行过程

作为发行人本次非公开发行募集配套资金的独立财务顾问（主承销商），中信建投在发行人取得上述核准批复后，组织了本次非公开发行工作。

（一）认购邀请书发送过程

发行人及主承销商于2016年4月12日，以电子邮件的方式向95名符合条件的投资者发送了《常熟市天银机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书》及《常熟市天银机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票申购报价单》。上述95名投资者中包括：截至2016年3月31日收市后可联系的前20名股东；23家证券投资基金管理公司；14家证券公司；7家保险机构投资者；31名表达认购意向的机构和自然人投资者。

（二）申购询价及定价情况

公司在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2016年4月15日上午9:00-12:00）内共收到3家投资者发出的《常熟市天银机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票申购报价单》及其附件。经主承销商与律师的共同核查：提交申购报价单的北信瑞丰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和诺安基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，无需缴纳保证金。

常熟市天恒投资管理有限公司（以下简称“天恒投资”）不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行股份。

申购报价情况如下：

序 发行对 关联 锁定期 申购价格 申购金额

发行对象

号 象类别 关系 （月） （元/股） （万元）

1 北信瑞丰基金管理有限公司 其他 无 12 34.00 20,000.00

32.93 11,450.00

2 诺安基金管理有限公司 基金 无 12 32.43 17,450.00

33.85 10,000.00

3 财通基金管理有限公司 基金 无 12 32.00 14,200.00

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