公告日期：2015-08-25

中信建投证券股份有限公司

关于常熟市天银机电股份有限公司

限售股份上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“本公司”）作为常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“天银机电”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，经审慎尽职调查，就天银机电本次限售股份上市流通事项，发表如下保荐意见：

一、公司首次公开发行和股本情况

天银机电首次公开发行股票前股本总额为7,500万股，首次向社会公开发行2,500万股，并于2012年7月26日在深圳证券交易所创业板上市，上市时股本总额为10,000万股。

2014年9月11日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司2014半年度资本公积金转增股本方案的议案》。2014年半年度转增方案为：以截至2014年6月30日公司股份总数10,000万股为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增10股，共计转增股本10,000万股，转增股本后公司总股本增加至20,000万股，公司已于2014年10月16日完成权益分派工作，并且于2014年12月29日完成了相应的工商变更登记手续。

二、本次限售股份上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通日为2015年8月27日。

2、本次解除限售股份的数量为13,350万股，占公司总股本比例为66.75%，其中实际可上市流通股份数量为7,548.625万股，占公司总股本的比例为37.74%。

3、本次申请解除股份限售的股东人数为5位，其中自然人股东2位，法人股东3名。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表：

单位：股

截至2016年1

序 所持限售条件 本次解除限售 可上市流通

股东全称 月8日实际可

号 股份总数 数量 股份数量 减持数量

常熟市天恒投资管

1 100,125,000 100,125,000 53,125,000 0

理有限公司

常熟市天聚投资管

2 9,345,000 9,345,000 9,345,000 0

理有限公司

常熟市恒泰投资有

3 9,345,000 9,345,000 9,345,000 0

限公司

4 赵云文 8,010,000 8,010,000 2,002,500 0

5 华娟 6,675,000 6,675,000 1,668,750 0

合计 133,500,000 133,500,000 75,486,250 0

注1：常熟市天恒投资管理有限公司（以下简称“天恒投资”）本次申请解除限售股份100,125,000股，其中47,000,000股处于质押状态，该部分股份解除质押后即可上市流通。

公司实际控制人、董事长赵晓东先生通过天恒投资间接持有本公司股份100,125,000股，持股比例为50.06%。

注2：公司法人股东常熟市天聚投资管理有限公司（以下简称“天聚投资”）持有本公司股份9,345,000股，持股比例为4.67%，其中：（1）2015年6月29日，公司原董事、董事会秘书及财务总监闻春晓先生因身体原因申请辞去公司董事、董事会……
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