公告日期：2022-11-07

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证券代码： 300323 证券简称： 华灿光电 公告编号： 2022-074

华灿光电股份有限公司

关于签署附条件生效的认购协议、 股份表决权管理协议暨公司控股股东和实际控制人

拟变更的提示性公告

特别提示：

1、 本次权益变动前，华灿光电股份有限公司（以下简称“华灿光电”或“公司”）控股

股东为珠海华发实体产业投资控股有限公司（以下简称“华实控股”）、实际控制人为珠

海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“珠海市国资委”）。

京东方科技集团股份有限公司（以下简称“京东方”） 与华灿光电于 2022 年 11 月 4

日签署了《华灿光电股份有限公司附生效条件的向特定对象发行 A 股股票之股份认购

协议》 （以下简称“《附条件生效的认购协议》 ”） ，京东方拟以 2,083,597,236 元现金

认购华灿光电本次向特定对象发行股票 372,070,935 股股份（最终发行数量以中国证监

会同意注册的数量为准）。此外， New Sure Limited 与京东方签订了《股份表决权管理

协议》，拟将其持有的华灿光电全部股份 56,817,391 股的表决权、提名权及其附属权利，

不可撤销地委托给京东方行使及管理。华实控股出具了《关于不谋求华灿光电实际控制

权的承诺函》。

上述事项完成后， 京东方将持有上市公司 23.08%的股份，控制 26.60%的表决权；

华实控股将持有上市公司 19.13%的股份，控制 19.13%的表决权，同时承诺不谋求华灿

光电实际控制权。上市公司控股股东将由华实控股变更为京东方，上市公司实际控制人

将由珠海市国资委变更为北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）。

2、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第十八次会议审议

通过，尚待公司股东大会批准、 国资监管机构批准、完成经营者集中申报并通过审查、

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。2

其他必须的行政审批机关的批准（如适用）、深圳证券交易所审核通过以及中国证券监

督管理委员会同意注册。

一、 本次控制权变更的基本情况

（一） 本次交易基本情况

公司于 2022 年 11 月 4 日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《华灿光电

股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案》等相关议案。 本次向特定对象发行

涉及的安排事项如下：

1、向特定对象发行

2022 年 11 月 4 日，京东方与华灿光电签署了《附条件生效的认购协议》，京东方

拟以 2,083,597,236 元现金认购华灿光电本次向特定对象发行股票 372,070,935 股股份。

若华灿光电股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金

转增股本、股权激励或因其他原因导致本次向特定对象发行前华灿光电总股本发生变动

及本次向特定对象发行价格发生调整的， 京东方本次认购数量将进行相应调整。双方确

认本次认购股份的最终数量根据中国证监会同意的发行方案确定。

2、表决权委托

同日， New Sure Limited 与京东方签署了《股份表决权管理协议》， New Sure Limited

拟将其持有的华灿光电全部股份 56,817,391 股的表决权、提名权及其附属权利，不可撤

销地委托给京东方行使及管理。

3、 不谋求控股权的承诺

同日，华实控股出具了《关于不谋求华灿光电实际控制权的承诺函》，为确保京

东方取得华灿光电（以下简称“目标公司”）控制权并维护对目标公司的控制权，华

实控股作出如下确认及承诺：

“1.我司持有的目标公司的股份为我司真实持有，我司不存在与其他方通过委托

持股、信托持股或任何其他形式的代持安排；我司所持股份不存在任何争议、纠纷或

潜在纠纷。3

2.截至本承诺函生效之日，我司持有的目标公司的股份不存在质押、抵押、其他

担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖等

情形。

3.自本承诺函生效之日起 18 个月内，我司承诺不以任何方式处置持有的目标公司

全部或部分股份。

4.在本次认购完成后，京东方及/或京东方的关联方作为目标公司大股东或控股股

东期间，我司承诺，我司及所控制的主体不会单独、共同或协助第三方谋求目标公司

的控制权，亦不会与目标公司股东通过委托、协议、联合、签署一致行动协议等方式

形成一致行动关系或谋求目标公司控制权。

5.京东方及/或京东方的关联方作为目标公司大股东或控股股东期间，我司不会以

直接或间接方式以谋求控制权为目的增持目标公司股份（增持股份不谋求控制权且不

影响京东方对目标公司控制权稳……
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