公告日期：2016-10-10

证券代码：300322 证券简称：硕贝德 公告编号：2016-103

惠州硕贝德无线科技股份有限公司

第二届董事会第三十八次（临时）会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、会议召开情况

惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“公司”、“硕贝德”）第二届董事会第三十八次临时会议通知于2016年10月04日以邮件及直接告知方式送达各位董事，会议于2016年10月08日在公司会议室召开，会议应参加董事9人，实际参加董事9人，其中董事梁国智先生、李易先生、孙进山先生、张钦宇先生以通讯方式参会。

会议由公司董事长朱坤华先生主持，公司监事、高级管理人员等相关人员列席了会议。本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。

二、与会董事认真审议并以投票表决的方式一致通过了本次会议的议案，形成会议决议如下：

(一)审议通过《关于购买设备的议案》；

公司董事会经过认真审议，为满足智能终端金属结构件业务的需求，提高工艺制程控制能力，同意公司拟向东莞市鑫濠信精密工业有限公司购买30台二手乔锋加工中心，预计不含税采购金额约531万元（含税的采购金额约621.27万元）。

《关于购买设备的公告》已于同日披露在证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本次交易不构成关联交易，在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

(二)审议通过《关于对外投资设立参股公司的议案》；

经公司董事会认真审议，同意公司拟与东莞市鑫濠信精密工业有限公司、林伟平、吕伟共同投资3,000万元在广东惠州设立惠州鑫濠信精密工业有限公司（最终名称以工商核名文件为准；以下简称“惠州鑫濠信”）。其中，硕贝德以自有资金出资人民币600万元，占出资比例20%；东莞市鑫濠信精密工业有限公司出资人民币900万元，占出资比例30%；林伟平出资人民币1,200万元，占出资比例40%；吕伟出资人民币300万元，占出资比例10%。惠州鑫濠信成立后，将成为硕贝德的参股公司。

《关于对外投资设立参股公司的公告》已于同日披露在证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本次交易不构成关联交易，在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（三）审议通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>相应条款的议案》。

由于公司首期股权激励计划股票期权的激励对象自主行权和部分已授予限制性股票回购注销，公司总股本和注册资本发生了变更，具体如下：

1、2015年9月10日至2016年8月19日，股权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期共行权3,037,950股,合计转增股本人民币3,037,950.00元，公司的注册资本（股本）由人民币405,176,400元变更为人民币408,214,350元；

2、根据2016年3月11日第二届董事会第三十三次会议决议通过的《关于股权激励计划部分激励股份回购注销的议案》、2016年8月25日第二届董事会第三十七次会议决议通过的《关于对股权激励计划部分激励股份回购注销的议案》，因公司2015年业绩未达到公司股权激励规定的解锁条件及刘映华等共计9名员工辞职，同意根据股权激励计划的规定，回购注销限制性股票合计69.75万股。此次回购后，公司的注册资本（股本）由人民币408,214,350元变更为人民币

407,516,850元。

由于上述注册资本变更事项，公司拟对《公司章程》第五条、第十五条作如下修订：

原《公司章程》内容 修改后的内容

第五条 公司注册资本：人民币40,517.64 第五条 公司注册资本：人民币40,751.685

万元，实收资本：人民币40,517.64万元。 万元，实收资本：人民币40,751.685万元。

第十五条 公司的股份总数为40,517.64万 第十五条 公司的股份总数为40,751.685万

股，均为普通股。公司发行的股票，以人民 股，均为普通股。公司发行的股票，以人民

币标明面值，每股面值1.0元。 币标明面值，每股面值1.0元。

该议案具……
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