公告日期：2016-09-13

金诚同达律师事务所

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北京金诚同达（深圳）律师事务所

关于惠州硕贝德无线科技股份有限公司

2016年第二次临时股东大会的法律意见书

致：惠州硕贝德无线科技股份有限公司（下称“公司”）

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的规定，北京金诚同达（深圳）律师事务所接受公司的委托，指派刘胤宏律师、陈震宇律师参加了公司2016年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”）并就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员资格、表决程序等相关事项出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的《公司章程》、公司董事会为召开本次股东大会所作出的决议及公告文件、本次股东大会会议文件、出席会议股东及股东代理人的登记证明等必要的文件和资料。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其它须公告的文件一起公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会召集、召开的相关事项出具如下法律意见：

一、股东大会的召集程序

公司董事会于2016年8月25日召开第二届董事会第三十七次会议，决议召开公司2016年第二次临时股东大会，并于2016年8月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的通知》（编号：2016-085）。公告就本次股东大会召开时间、地点、审议事项、参加人员、参加会议的登记办法等事项作出了通知。

本次股东大会由公司董事会召集，会议召开方式为现场投票表决与网络投票表决相结合的方式。

本次股东大会的现场会议于2016年9月12日（星期一）下午2时在广东省惠州市东江高新区上霞片区SX-01-02号公司一楼会议室召开，召开的实际时间、地点和内容与前述公告一致。

公司股东通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年9月11日15:00至2016年9月12日15:00期间的任意时间；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年9月12日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。经查验，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。

二、本次股东大会的召开程序

本次股东大会由公司半数以上董事推举公司董事林盛忠先生主持召开，完成了全部会议议程，记录员当场对本次股东大会作记录，会议记录由出席会议的董事和记录员签名。

经查验，本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

三、召集及出席本次股东大会人员的资格

本次股东大会由公司董事会通过董事会决议并在巨潮资讯网刊登了《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的通知》召集召开。

（一）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共11人，代表股份数为172,526,472股，占公司总股份的42.2637％。

经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

（二）根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进行投票表决的股东共3人，代表股份数为6,500股，占公司总股份的0.0016%。

该等通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券交易所验证其身份。

综上所述，本所律师确认本次股东大会召集人资格合法有效，上述参加会议人员的资格符合有关法律、法规和《公司章程》规定。

四、本次股东大会没有股东提出新的议案。

五、本次股东大会的表决程序

经本所律师见证，本次股东大会就会议通知公告载明的审议事项，由出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名投票方式对本次会议的议案逐项进行了表决。

具体议案为：

1、审议公司《关于控股子公司向公司控股股东借款暨关联交易的议案》；

2、审议公司《关于控股子公司江苏凯尔生物识别科技有限公司向银行申……
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