公告日期：2019-04-26

珈伟新能源股份有限公司

独立董事关于第三届董事会第四十一次会议

相关事项的独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，作为珈伟新能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立、审慎、客观的立场，我们对公司第三届董事会第四十一次会议审议的相关事项发表以下独立意见：

一、对2018年度控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情况的独立意见；

1、经核查，报告期内，公司严格遵守国家法律、法规及规章制度等相关规定，未发生公司控股股东及其他关联方占用公司资金的事项，不存在损害或变相损害广大投资者利益的情况。

2、经核查，根据相关法律规定公司已制定《对外担保决策管理制度》，并能够认真严格贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险。报告期内公司除了为全资子公司、控股子公司及相关下属公司提供担保外，未发生其他对外担保事项，其中在以前年度发生并累积至2018年12月31日的对外担保事项为：2014年12月5日为全资子公司珈伟科技（香港）有限公司向香港汇丰银行申请400万美元的贷款提供的连带责任担保；2016年3月14日为下属公司正镶白旗国电光伏发电有限公司申请10,000万元的融资租赁业务提供的连带责任担保；2016年7月21日公司为向建设银行深圳分行申请27,000万元的固定资产贷款，以公司合法拥有的宗地G10203-0486工业用地（深房地字第6000515899号）进行了抵押担保；2017年2月27日为中山品上照明有限公司向交通银行中山分行申请3,000万元的综合授信提供连带责任担保；2017年4月25日为金湖振合新能源发电有限公司向苏州银行淮安分行申请16,800万元的项目贷款提供连带责任担保；2017年7月17日为珈伟隆能固态储能科技如皋有限公司向如皋市经济贸易开发总公司申请土地建设的借款21,250万元按持股比例提供连带责任担保。

公司为全资子公司、控股子公司及下属公司提供担保的行为属于正常的经营
发展需要，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规要求。

二、关于2018年度内部控制自我评价报告的独立意见

经审查，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的贯彻和执行，在公司经营的采购、生产、销售等各个关键环节，在关联交易、对外担保、重大投资、募集资金使用、信息披露等方面发挥了较好的风险管理控
制作用，公司《2018年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

三、关于2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

经核查，我们认为公司2018年度严格按照有关法律、行政法规、规范性文件及公司相关制度的要求，履行关于募集资金存放、使用等事项的法定程序，并及时、真实、准确、完整地向广大投资者披露详细情况，不存在违法、违规情形，信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。因此，我们一致同意该议案，并同意将此议案提交股东大会审议。

四、关于2018年度利润分配预案的独立意见

公司2018年度利润分配预案为计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。上述分配预案符合公司实际情况和未来经营发展情况；符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的规定；不存在违反法律法规或《公司章程》的情形，也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司董事会的利润分配预案，并同意将上述预案提交公司2018年度股东大会审议。

五、关于2018年度董事及高级管理人员薪酬的独立意见

经审查，我们认为：公司董事及高级管理人员报酬是依据公司所处行业、参照同等规模企业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况和相关人员的履职情况制定的，报酬方案的制定程序合法有效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意董事会制定的董事及高级管理人员薪酬，并同意将董事薪酬事项提交股东大会审议。


六、关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的独立意见

经核查，独立董事认为：根据《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，本次董事会审议的股份补偿方案在全面充分考虑其他股东整体利益的基础上，较好地考虑与保护了具有受补偿权股东特别是中小股东的利益，不存在违反相关法律和法规的情形。因此，我们一致同意该……
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