公告日期：2015-11-18

深圳珈伟光伏照明股份有限公司

独立董事关于第二届董事会第三十三次会议

相关事项的独立意见

深圳珈伟光伏股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式向上海储阳光伏电力有限公司购买其合计持有的金昌国源电力有限公司100%股权，并向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

作为公司的独立董事，我们在仔细审阅了《深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的相关材料后，本着认真、负责的态度，基于独立判断的立场，现就公司第二届董事会第三十三次会议审议的相关议案发表如下独立意见：

一、《深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》的独立意见

1、本次《深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及由公司与交易对方签署的《深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产协议》和《深圳珈伟光伏照明股份有限公司与上海储阳光伏电力有限公司之盈利预测补偿协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》、《创业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关法律、法规、规范性文件的规定。公司本次交易具备可行性和可操作性。

2、公司本次交易的相关议案经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过。

公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

3、公司已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行

评估，评估机构及其经办评估师与交易对方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。我们认为，公司本次聘请的资产评估机构以及标的资产定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。

4、本次交易的标的资产的交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估净值协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。

5、本次交易有利于提高上市公司的资产质量，拓展现有业务领域，提升公司核心竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

6、本次交易完成后，上海储阳光伏电力有限公司将成为公司持股5%以上的股东，根据《上市规则》相关规定，上海储阳光伏电力有限公司视同上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。

7、公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。本次交易尚需多项条件满足后方可实施完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案及中国证券监督管理委员会核准本次交易方案。

综上所述，我们同意公司发行股份购买资产并募集配套资金。

二、《深圳珈伟光伏照明股份有限公司未来三年分红规划（2016年-2018年）的议案》的独立意见

公司制定的 2016—2018 年分红规划，符合中国证监会《关于进一步落实上

市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的相关要求，表决程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。关于现金分红条件和比例的规划，是公司在综合考虑公司实际经营情况及长期战略发展目标做出的审慎决定，既能实现对投资者的合理投资回报又能兼顾公司的可持续性发展。

综上所述，我们同意《公司未来三年分红规划（2016-2018年）的议案》，并同意提交公司股东大会审议。



独立董事：傅建民、刘芳

2015年11月17日


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