公告日期：2024-11-22

民生证券股份有限公司

关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售
股份解除限售的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“独立财务顾问”） 作为新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”、“天山生物”）2016年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，对本次交易部分限售股份解除限售情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、本次解除限售股份概况

（一）本次解除限售股份的发行上市及权益变动情况

2016 年 5 月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2393 号文核准，
天山生物向呼图壁县天山农业发展有限公司（以下简称“天山农业”）发行11,784,511 股股份、向天山农牧业发展有限公司（以下简称“天山农牧业”）发行 1,346,801 股股份购买相关资产（以下简称“本次交易”）。上述新增股份
合计 13,131,312 股，已于 2016 年 5 月 19 日在深圳证券交易所创业板上市，均
为有限售条件股份，股票限售期为 36 个月，预计上市流通时间为 2019 年 5 月
19 日，如遇非交易日则顺延到交易日。本次发行完成后，天山农牧业、天山农业合计持有公司股份由 56,080,000 股变更为 69,211,312 股，其中有限售条件股
份为 13,131,312 股。公司总股本由 186,951,000 股变更为 200,082,312 股。

因天山农牧业向湖州皓辉企业管理咨询有限公司（以下简称“湖州皓辉”）合计 11.4 亿元借款到期未还本付息，天山农牧业、天山农业持有的全部股份被司法拍卖。2021 年 9 月，湖州皓辉通过竞拍取得天山农牧业、天山农业持有的

无限售流通股 56,080,000 股、限售流通股 13,131,312 股，合计 69,211,312 股

股份。本次权益变动后，天山农牧业、天山农业不再持有公司股份；湖州皓辉持

有公司股份 69,211,312 股，成为公司控股股东。

本次上市流通的限售股属于公司 2016 年发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易事项已发行的股份，股票限售期为 36 个月，已于 2019 年 5 月 19 日

限售期满。本次解除限售上市流通数量为 13,131,312 股，占公司目前股本总额

的 4.1956%。

（二）本次上市流通的限售股份形成后至本核查意见出具日股本变动情况

2016 年 6 月，因公司股权激励计划业绩考核条件未能达标，股权激励计划

中股票期权不具备行权条件，限制性股票不满足解锁条件，公司决定终止本次股

票期权与限制性股票激励计划。本次回购的限制性股票数量为 5,131,000 股。本

次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由 200,082,312 股变更至

194,951,312 股。

2016 年 7 月，公司因实施发行股份购买资产涉及的募集配套资金新增股份

2,401,477 股上市流通，致使公司无限售条件股份增加 2,401,477 股。公司总股

本由 194,951,312 股增加至 197,352,789 股。

2018 年 5 月，公司因重组收购大象广告股份有限公司（以下简称“大象广

告”）股权向 36 名交易对象非公开发行新股数量为 115,624,607 股，均为有限

售条件股份。公司总股本由197,352,789股增加至312,977,396股。因大象广告、

陈德宏等虚构事实、隐瞒真相、伪造重要合同变更资料等方式，诱骗天山生物并

购大象广告。该案件目前已获刑事终审判决结果，法院判决追缴陈德宏等 36 名

换股股东取得的合计 115,624,607 股份返还给上市公司。与该案相关的民事案件

已取得终审判决，法院判决撤销本次重组交易。截至目前，该案后续涉及的股权

返还事宜尚未完成。

二、申请解除股份限售股东作出的承诺及履行情况

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