公告日期：2016-12-21

汉鼎宇佑互联网股份有限公司董事会

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报风险提示及填补措施的公告

汉鼎宇佑互联网股份有限公司（以下简称“上市公司”或“汉鼎宇佑”）拟发行股份及支付现金购买上海灵娱网络科技有限公司（以下简称“上海灵娱”）全体股东持有的上海灵娱100%股权；同时，拟向不超过5名（含5名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。汉鼎宇佑第二届董事会第七十七次会议审议通过了《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况风险提示及填补措施的议案》。

根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，就上市公司关于本次交易对即期回报摊薄的影响情况预计和合理性及防范和填补即期回报被摊薄措施以及相关承诺的情况说明如下：

一、本次交易对上市公司每股收益的影响

（一）主要假设和前提

1、以下假设仅为测算本次交易对上市公司主要财务指标的影响，不代表对上市公司2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。

2、假设宏观经济环境、上市公司所处行业情况没有发生重大不利变化；

3、假设本次重组于2017年4月底完成，标的公司2017年5月份起纳入合

并报表范围。实际完成时间以经中国证监会核准发行且完成工商变更登记的时间为准；

4、假设本次交易发行股份购买资产部分发行的股份数量为3,890.5511万股，

配套募集资金融资发行股份数量为2,562.3107万股；

5、假设公司2017年度扣除标的公司利润和非经常损益影响后归属于普通股

股东的合并净利润为2016年1-9月扣除非经常损益后归属于普通股股东的合并

净利润的年化基础上减少20%、保持不变、增长20%；并考虑标的公司上海灵

娱网络科技有限公司 2017 年业绩承诺（2017 年度承诺扣非后净利润分别为

11,800万元）。

6、未考虑上市公司2017年可能但尚未实施的公积金转增股本、股票股利分

配等其他对股份数有影响的事项。

7、假设本次交易标的上海灵娱在假设重组完成日公允价值和账面价值一致，即不考虑评估增值部分对合并报表的影响。

（二）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报对公司每股收益的影响

基于上述假设情况，公司预测了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

项目 2016年度 2017年度（考虑配套融资） 2017年度（不考虑配套融资）

20% 0% -20% 20% 0% -20%

扣除非经

常性损益

后归属于 639.59 12,567.51 12,439.59 12,311.67 12,567.51 12,439.59 12,311.67

母公司的

净利润

（万元）

发行在外

的普通股 43,386.25 50,241.28 50,241.28 50,241.28 48,533.07 48,533.07 48,533.07

加权平均

数（万股）

扣除非经

常损益基

本每股收 0.01474 0.250 0.248 0.245 0.259 0.256 0.254

益（元/

股）

扣除非经

常损益稀

释每股收 0.01466 0.249 0.246 0.244 0.258 0.255 0.252

益（元/

股）

基于以上测算，在上市公司2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司的

净利润较2016年度增长的前提下，预计本次交易完成后当年基本每股收益和稀

释每股收益未低于上年度。

二、本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施

（一）风险提示

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规……
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