公告日期：2019-04-16

证券代码：300284 证券简称：苏交科 公告编号：2019-021

苏交科集团股份有限公司



关于调整江苏益铭检测科技有限公司36%股权交易价格



及业绩承诺目标的公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



一、对外投资概述



为加快苏交科集团股份有限公司（以下简称“公司”或“苏交科”）环境业务发展，加强公司在环境检测领域的业务布局，公司于2018年11月7日召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于收购江苏益铭检测科技有限责任公司36%股权的议案》，同意公司收购江苏益铭检测科技有限公司（以下简称“江苏益铭”）36%股权。本次收购以评估价值为主要参考依据，综合考虑江苏益铭的资产状况、拥有的市场份额、业务团队、客户资源、所处市场增长预期等因素，并经交易双方充分协商约定江苏益铭36%股权对应交易价格暂定为7,200万元，同时将根据2018年度业绩完成情况对股权交易价格及业绩承诺目标进行调整，调整后的股权支付总价款最高不超过9,504万元。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《第四届董事会第六次会议决议公告》、《关于收购江苏益铭检测科技有限公司36%股权的公告》（公告编号：2018-067、2018-069）。



二、股权交易价格调整



根据公司与江苏益铭及股权转让方于2018年11月7日签署的《股权转让合同》及《补充协议》，股权转让价格调整的计算方法为：



根据江苏益铭2018年度经审计确定的实际实现的净利润额（指扣除非经常性损益、附带商誉的主营投资收益后的归母净利润，下同）：



当1,667万元≤2018年实际净利润额≤2,200万元时，根据实际净利润额，按

PE=12，确定股权转让价格。即：36%股权转让价格＝2018年实际实现净利润额×12×36%。



如2018年实际净利润额＞2,200万时，仍按2200万元计算，即：36%股权转让价格最高不超过2,200万元×12×36%＝9,504万元。



如2018年实际净利润额＜1,667万元时，根据实际净利润额，按PE＝10，确定股权转让价格。即：36%股权转让价格＝2018年实际实现净利润额×10×36%。同时，股权转让方承诺2018～2020年净利润复合增长率不低于20%/年。



如2018年实际净利润额＜1,400万元，则苏交科有权选择解除本股权转让合同。



根据江苏天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天衡审字（2019）00995号”江苏益铭2018年度审计报告，江苏益铭2018年度经审计归属于母公司所有者的净利润为2,319.46万元，扣除非经常性损益32.80万元后的归属于母公司所有者的净利润为2,286.66万元，商誉为0，根据双方协议的约定，2018年实际实现的净利润额为2,286.66万元，江苏益铭36%股权交易的价格调整确定为：2,200万元×12×36%＝9,504万元



三、业绩承诺目标调整



根据公司与江苏益铭及股权转让方于2018年11月7日签署的《股权转让合同》及《补充协议》，业绩承诺目标调整的计算方法为：



以暂定价7,200万元为基础，乙方承诺2018～2020年净利润复合增长率不低于30%/年，三年累计净利润不低于6651万元，各年度净利润目标如下：



2018年净利润不低于1667万元；



2018、2019年累计净利润不低于3834万元；



2018、2019、2020年累计净利润不低于6651万元。



根据2018年实际实现的净利润情况，按前述股权转让价格调整方式中的约定方案调整股权转让价格及对应的净利润承诺目标。



根据上述业绩承诺目标调整方法，结合江苏益铭2018年度实际实现的净利润，江苏益铭各年度净利润目标调整如下：



（1）2018年净利润不低于2,200万元；



（2）2018、2019年累计净利润不低于5,060万元；





（3）2018、2019、2020年累计净利润不低于8,778万元。



四、备查文件



1、公司第四届董事会第六次会议决议；



2、《股权转让合同》及补充协议；



3、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天衡审字（2019）00995号”2018年度审计报告。



特此公告。



苏交科集团股份有限公司董事会

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